中天金融剥离房地产业务 拟180亿元出售中天城投股权

三个月时间内，中天金融旗下中天城投的交易对价，由180亿元直接打对折降到89.03亿元，交易对手方也有了较大变化。

三个月时间内，中天金融集团股份有限公司(下称中天金融，000540.SZ)子公司的交易对价打了对折，交易对手方也有了较大变化。

12月3日，中天金融披露公告称，公司拟向佳源创盛、上海杰忠出售子公司中天城投100%股权，交易价格为89.03亿元，占公司2020年经审计净资产的48.84%。

根据今年9月1日中天金融披露公告显示，该公司拟向佳源创盛出售中天城投100%股权的交易价格为180亿元，预计构成重大资产重组。

不过最新公告显示，佳源创盛已经成为此次收购的“配角”，不再单独收购中天城投股权，而是将联合上海杰忠共同实施本次并购。上海杰忠拟将拿下中天城投99%股权，佳源创盛将只受让剩余1%的股权。

由于本次交易价格与框架协议暂定价格差异高达90.97亿元，且交易对方的变更较大，深交所对中天金融下发了关注函，上市公司需要就本次交易变更交易对方的主要考虑，是否有利于保护上市公司利益，以及本次评估结果的公允性与合理性等问题进行解释。

交易作价大幅缩水

作为贵阳市房地产开发龙头的中天金融，公司前身是中天城投，在2006年通过借壳方式登陆资本市场。目前该公司主营业务除了房地产之外，还涵盖保险、证券业务。

回溯历史，中天金融的金融业务始于2015年。当时，中天城投引入券商和保险，公司更名为中天金融。此后在金融和地产的双主业战略之下，中天金融频频向金融业务发力，先后拿到海际证券控股权，并间接持有中融人寿，实现了对证券和保险业务的覆盖。

然而，金融业务却并没有给中天金融带来净利润的增长，近年来公司整体表现增收不增利。2017年至2020年，公司分别实现营业收入172.64亿元、181.88亿元、211.98亿元和234.37亿元;分别实现净利润20.82亿元、14.67亿元、11.08亿元、5.72亿元，呈逐年下降趋势。

今年前三季度，中天金融实现营业收入223.23亿元，同比增长11.2%，但净利润却为-8.7亿元，同比减少208.67%。

对比公司的金融业务，其地产业务板块中天城投的发展却相对不错。今年前八个月，中天城投实现营业总收入44.14亿元，净利润3.48亿元。此次，中天金融则欲将中天城投出售。

9月1日，上市公司披露公告称，筹划将中天城投100%股权转让给佳源创盛，彼时标的股权转让价格暂定为180亿元。中天金融表示，拟出售的交易标的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例预计超过50%，公司预计此笔交易将构成重大资产重组。

不过，在12月3日的公告中，中天城投的交易作价整整缩水一半。公告显示，中天金融交易对手变为佳源创盛和上海杰忠，交易各方协商一致，本次中天城投100%股权转让价格为89.03亿元。

对于本次交易价格与框架协议暂定价格差异达90.97亿元，公告称主要原因为根据交易对方要求，中天金融将中天城投应收公司的非经营性往来83.2亿元最终划转至全资子公司贵阳中天企业管理有限公司，导致中天城投净资产较2021年6月30日减少83.2亿元。

对此，深交所在关注函中要求，公司需要对非经营性往来发生的原因、时间、金额进行说明，并需要说明是否存在利用清理大额非经营性资金往来等方式降低交易价格，进而规避履行重大资产重组相关披露义务和审议程序等情形。

其实，早在2018年中天金融就有意将中天城投转让，当时100%股权作价246亿元。不过当年12月，该转让协议却被解除。

因此，深交所也在关注函中，要求详细披露中天城投评估结果的推算过程，以评估前后对照的方式列示评估结果，并结合与2018年中天城投的交易作价246亿元存在较大差异的主要原因，分析说明本次评估结果的公允性与合理性。

对此，中天金融回复关注函表示，此次评估采用资产基础法和市场法进行评估，前者评估值为89.03亿元，增值率110.21%，后者评估值为86.84亿元，增值率为35.55%。二者出现差异主要因房地产板块净资产以及综合调整后平均 P/B等因素影响。该公司表示，最终采用资产基础法作为评估的结论，是具有公允性并相对合理的。

交易对方变动较大

除了交易作价的大幅缩水，相比于三个月前的公告，交易对手也有了较大变化。

根据9月1日公告，中天城投100%股权全部转让给佳源创盛。最新公告显示，中天金融拟将中天城投99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。

资料显示，佳源创盛已成长为一家集房地产开发、化工、市政园林、健康养老、服务、商业管理、文化旅游等产业为一体的控股集团型企业。

而上海杰忠今年4月成立，其股东包括佳源创盛、仁和智本及子公司杭州仁和，以及德丰科创集团。从股权结构来看，杭州仁和、佳源创盛、仁和智本、德丰科创集团分别持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份额。

对于上海杰忠与佳源创盛的关系，深交所在关注函中也提出疑问。根据要求，中天金融需要披露上海杰忠产权关系结构图、实际控制人，并结合上海杰忠相关决策安排等，说明其实际控制人认定的主要依据，并说明上海与佳源创盛、上海杰忠相关股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系。

目前，上海杰忠已召开合伙人会议将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元。中天金融还需要说明截至目前，各方对上海杰忠认缴出资及实际出资情况，预计主要资金来源及出资时间安排，本次增资是否将引进新的合伙人。

中天金融回复称，目前公司与上海杰忠及其投资人之间不存在关联关系，或其他可能导致对其利益倾斜的关系，公司及关联方未来亦不参与上海杰忠的增资及引入新的战略投资人事项。(余飞)