子公司调整业绩承诺想用“时间换业绩” 深交所向鼎龙文化下发关注函

本报记者 桂小笋

子公司中钛科技承诺的业绩不达标怎么办？鼎龙文化采取的办法是：把承诺时间延长并下调承诺业绩总金额，甚至为了达成修改后的承诺业绩，公司将主动提供2亿元贷款给中钛科技……而这一切，也被投资者吐槽为“不平等条约”。

就此事项，5月16日晚间，鼎龙文化收到交易所的关注函，要求解释调整业绩承诺是否有损上市公司利益等事项。

延长承诺时间而降低业绩要求

鼎龙文化和中钛科技的“渊源”是在2019年，当时，公司与中钛科技、中钛资源控股有限公司（以下简称中钛资源）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）签署了增资协议，公司向中钛科技增资5.4亿元取得其51%股权，同时中钛资源就中钛科技2020年度至2024年度的净利润作出了业绩承诺。

不过，业绩承诺达成的路上却是“一路坎坷”。由于中钛科技矿山收购计划及旗下钛矿矿山的开发生产进度等情况不及预期，中钛科技的盈利预期情况发生了较大变化，2020年完成业绩承诺之后，2021年实际业绩与承诺事项相差甚远。

公告显示，2021年，中钛科技经审计的归属于母公司所有者的净利润为2678.25万元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为4308.69万元，未达到2021年度1.5亿元的业绩承诺。

鼎龙文化称，除2020年度外，中钛科技原业绩承诺期内剩余年度（即2021年至2024年，后同）的业绩目标将难以达成。对此，经董事会审议，将承诺事项进行了调整，调整后业绩承诺总额9.12亿元，较原业绩承诺总额15.12亿元大幅减少，承诺期限由原来的2024年延长至2027年。而且，为保障中钛科技新业绩承诺能够顺利实现，公司同意融资2亿元人民币提供给中钛科技，若因公司未按本协议约定的金额和时间向其提供借款，导致其新业绩承诺未能实现的，公司同意豁免，中钛资源不承担业绩补偿责任。目前，本次业绩承诺调整事项已经董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《证券日报》记者，承诺事项的变更即使由股东大会审议通过，但投资者要关注的除了程序合法之外，还有实体内容的可执行性。“鼎龙文化将中核科技的业绩承诺期延长，想‘用时间换业绩’，但是公司此前业绩不能达标的影响因素是不会因为承诺变化而变化的，中钛科技矿山收购计划及旗下钛矿矿山的开发生产进度等情况不及预期的状况依然是业绩能否达标的重大阻碍，投资者应该关注公司采取了哪些有效措施改善这种状况。”

交易所追问是否损害上市公司利益

而针对公司的这些调整，关注函也追问了更多细节，要求补充说明调整后的前后各年度业绩承诺金额的测算过程、主要参数，并充分论证相关参数的取得依据、变动合理性。并进一步说明原预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损上市公司利益？

此外，鉴于调整后业绩承诺总额大幅减少，关注函也要求公司结合原协议约定的业绩奖励相关安排，说明业绩奖励是否应当同步调整及其理由，是否充分保护上市公司利益；鉴于调整后业绩承诺期大幅延长，且中钛科技未来盈利能力不确定性较大，要求公司说明中钛资源是否已提供业绩承诺履约保障，并通过敏感性分析等说明该履约保障能否充分保护上市公司利益不受损害，如否，要求说明原因；补充披露鼎龙文化取得中钛科技控制权后，向中钛科技派驻董事、管理人员的情况，并结合上述情况以及其他必要信息说明公司是否已对中钛科技的重大决策、日常经营等实施有效控制。

而且，关注函要求独董对追问的问题逐项发表专项核查意见，并重点论证调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加履约保障的合理性，公司董事会在洽谈相关协议时是否以充分保障上市公司利益为目标，是否已勤勉尽责。

王智斌对《证券日报》记者解释，“‘调整后业绩承诺总额9.12亿元，较原业绩承诺总额15.12亿元大幅减少’，这也意味着，上市公司原定可以获得的收益大幅减少，实际上这也损害了中小投资者的权益。还有‘公司同意融资2亿元提供给中钛科技，若因公司未按本协议约定的金额和时间向其提供借款，导致其新业绩承诺未能实现的，公司同意豁免’的条款，看起来也是‘不平等条约’片面加大了上市公司的责任，而减缓了承诺方的责任，这是需要特别关注的。”

对于鼎龙文化的相关事项，《证券日报》将继续给予关注。

（编辑 孙倩）