又一例“A买A”，通策医疗“花光”账面资金收购和仁科技

本月以来，第三家上市公司公布了关于收购另一家上市公司的公告。

通策医疗(600763)（600763.SH）正计划花光账面资金做一次大手笔收购。

5月15日晚间，通策医疗披露一则收购和仁科技(300550)（300550.SZ）的消息。公告称，公司与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）、和仁科技实际控制人杨一兵、杨波签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份，约占和仁科技股份总数的29.75%。同一日，和仁科技同日也公告了这一事项。

根据9.76元/股的每股转让价格，股份转让的交易金额总计为7.69亿元。本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

然而值得注意的是，7.69亿元现金对通策医疗而言并非小数目。根据一季报，截至2022年3月末，通策医疗账面货币资金目前仅剩7.34亿元，较收购总价还差3500万元。

截至发稿，通策医疗报125.88元/股，年初至今股价下跌36.74%；和仁科技连涨9日后，报11.12元/股，年初至今依旧下跌13.46%。

“花光”账面资金 “买A”

包括通策医疗买和仁科技在内，这已经是本月以来第三起上市公司“买A”公告。

5月8日晚，华润三九(000999)（000999.SZ）公告称拟作价29.02亿元收购昆药集团(600422)28%股份，交易完成后成为其控股股东。次日，紫金矿业（601899.SH）也公告拟通过协议转让方式以17.34亿元收购ST龙净15.02%股权。同时，紫金矿业将获得总股本10.02%对应的表决权，直接持股和受托行使表决权方式合计占龙净环保(600388)股东所持表决权总数的25.04%，获得ST龙净的控制权。

一周后，通策医疗也发布了相关的“买A”公告。

据披露，本次交易完成后，通策医疗将持有公司7879.53万股股份，约占公司总股本比例为29.75%，磐源投资持有公司3765.97万股股份，占总股本比例为14.22%。这意味着，交易完成后，通策医疗将成为和仁科技控股股东，吕建明则成为和仁科技实际控制人。

年报显示，2021年通策医疗实现营业收入27.81亿元，同比增长33.19%;归母净利润7.03亿元，同比增长42.67%。一季报显示，通策医疗实现营业收入6.55亿元，同比增长3.74%；归母净利润为1.66亿元，同比增长1.25%。

不仅业绩增速明显下降，从双位数增长跌至低个位数增长，通策医疗的公司账面货币资金较2021年末减少了约1.1亿元，仅剩7.34亿元。“掏空”钱袋子“买A”，值得吗？

15日晚间，包括海通证券(600837)、国金证券(600109)、天风证券(601162)在内的859位分析师及投资者参与了通策医疗的投资者交流会。期间与会者就该次收购提出的多个问题中，就包括公司一季度现金与并购资金相当，如何进行资金筹措？资金的筹措和对公司的经营会不会有影响等等。

对此通策医疗相关负责人表示，现有业务无现金需求，通策所有医院都在贡献现金流，只有蒲公英医院需要投入资金，但需求量非常少，医院会贡献持续且稳定增加的现金流，公司不需要额外增发来筹措资金。

根据协议内容，本次交易的股份转让价款将分三期支付。第一期股份转让价款为3亿元；第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的90%，即约6.92亿元；第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即7690.42万元。

“目前公司有息负债不到一个亿，从06年注入1.5亿资产开始，公司大量物业购买、医院建设、扩张支出都是用自身现金流实现，本次收购也是用公司自有现金流解决，如果有需要后续也不排除增加一些间接融资。”通策医疗相关负责人在会上表示。

至于为什么采用直接并购股权做控股股东而不是通过业务上的合作，通策医疗表示自己作为服务采购方，与其他医疗机构和和仁的合作是同性质的。本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势整合2b、2c端，进而建立大的生态系统。“非主业投资不会改变两家公司主营业务。和仁的主业肯定会保留继续发展，但是不排除以后双主业运营的可能。 ”

收购方案不变，买家换人

公开资料显示，和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，主营产品是基于核心软件系统的数字化医院解决方案。目前公司为包括301医院、西京医院、同济医院、浙医二院等医疗机构与医疗卫生管理及协作机构做数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。

2018年，和仁科技实现归母净利润4044.4万元，实现同比增长22.91%。2019年至2020年间，和仁科技的归母净利润增长开始停滞不前，分别实现4123.48万元、4314.28万元，同比增长1.96%、4.63%。

到了2021年，和仁科技营业成本大幅增加，从2.72亿元增加至4.28亿元，利润出现滑坡，归母净利润3480.73万元，同比下跌19.32%；基本每股收益0.13元，同比减少27.78%。

和仁科技表示，疫情影响了部分医院的预算调整，医院防疫工作要求增加影响商业活动安排和人员流动，拖累了新签合同进度。与此同时，超过300人次的项目人员受不同程度隔离措施要求，导致部分项目交付周期延长、人员成本及差旅成本增加。

其股东磐源投资的情况也不足以为公司“输血”。截至2021年12月31日，磐源投资未经审计的总资产3.95亿元，净资产603.18万元。2021年度，公司营业收入1494.69万元，净利润681.45万元。

到了2022年，和仁科技2022年一季度，和仁科技归母净利润同比微增3.98%，仅有561.25万元。股价方面，在经历了9个交易日连涨后，年初至今依旧下跌13.46%。

股价下跌，业绩平平，和仁科技或许确实“需要钱“。而从公司近月来的动作来看，公司一直在谈“买家”。

去年底，和仁科技曾公告过另一个与通策医疗极为相同的，以转让股权+放弃表决权为基础的收购方案。

2021年12月14日，磐源投资、杨一兵、杨波与科学城(广州)信息科技集团签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州开发区管委会将成为新实际控制人。和仁科技两次易主方案颇为相似，均为转让股权+放弃表决权。

然而，就在5月15日，和仁科技公告终止了与科学城信息集团的交易，对手方变成了通策医疗。

收购协议特别提到，第一期股份转让价款应当优先用于解除和仁科技对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。

磐源投资、杨一兵、杨波也做出业绩承诺，和仁科技现有全部业务、资产、负债、人员在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

除了找寻买家，4月28日，和仁科技公开对外出租资产。公司表示，为盘活存量资产，提升公司资产整体运营效率，拟将位于浙江省杭州市滨江区新联路625号的大楼部分楼层对外出租。该栋大楼的资产土地面积10015平方米，总建筑物面积36422.09平方米，拟出租面积为17080平米。