科创板公司美迪西发布首轮问询函 药物发现业务服务能力趋于饱和

5月16日，资本邦了解到，科创板公司美迪西(688202.SH)发布向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1. 关于本次募投项目

1.1根据申报材料，发行人本次拟投资157,000.00万元募集资金用于实施美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目(以下简称北上海基地项目)，拟投资19,000.00万元募集资金用于实施药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目(以下简称实验室扩建项目)，该项目为首发募投项目的扩建项目。

目前公司药物发现业务的服务能力已经趋于饱和，本次募投项目均围绕药物发现业务实施，建成后将显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备、吸引更多的优秀研发人员，增加公司药物发现的服务能力，尤其是对国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求的服务能力。

截至2021年12月末，首发募投项目创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目(以下简称临床前平台项目)尚未完成全部投入，主要是由于新冠肺炎疫情影响导致。

上交所要求发行人说明：(1)实验室扩建项目与首发募投项目的联系与区别，是否能够清晰划分，是否存在重复投资建设的情形;(2)本次募投项目实施后预期对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥的具体作用;(3)结合核心技术人员稳定性、人员离职率情况以及人员、技术等能力储备情况，分析北上海基地项目实施的可行性;(4)最近一年公司药物发现业务的不同规模生物医药公司客户数量及实现收入占比情况，并说明本次募投项目是否主要面向大型生物医药公司以及相应的市场拓展风险;(5)结合药物发现CRO市场变化情况、竞争格局、同行业竞争对手研发产能规划、公司药物研发在手订单和研发产能利用情况，充分分析本次募投项目实施的必要性与紧迫性，未来是否存在产能消化风险;(6)结合新冠疫情对IPO各募投项目造成的影响有所差异的原因，说明临床前平台项目尚未完成投入的合理性、新冠疫情对本次募投项目开展的具体影响以及保障本次募投项目正常实施拟采取的措施。

1.2根据申报材料，(1)对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复;(2)对于实验室扩建项目，部分厂房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性;(2)实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计划是否一致;(3)北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形。

2.关于融资规模

根据申报材料，(1)本次募集资金总额不超过216,000万元(含本数)，用于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目、药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目和补充流动资金，拟使用募集资金投资金额分别为157,000万元、19,000万元和40,000万元;(2)美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目的建筑工程费、设备及软件购置费金额分别为69,007.25万元、50,529.12万元;药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目的建筑工程费、设备及软件购置费分别为10,351.91万元、5,405.20万元;(3)报告期各期末，公司资产负债率分别为11.32%、16.76%和25.99%。截至2021年12月31日，公司货币资金余额为 41,236.75 万元，公司超募资金专户余额为10,074.26万元。公司对剩余超募资金已有初步使用计划，公司拟将超募资金用于杭州实验室的装修与设备购置和补充流动资金，均属于应用至公司主营业务相关支出。

上交所要求发行人说明：(1)各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程、公允性;(2)本次购置设备及软件与已有设备及软件的关系，本次设备及软件的购买必要性，设备及软件的价格公允性;(3)单位建筑造价、单位设备投入的合理性;建筑面积、设备数量、人员数量与预计新增项目数量的匹配关系;(4)结合本次募投项目的必要性和紧迫性，说明公司未将剩余超募资金投入本次募投项目的原因;(5)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况;结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性;(6)结合未来三年公司新增营运资金需求、未来三年自身经营积累投入自身营运情况、现有流动资金等，说明未来三年流动资金缺口的具体计算过程，进一步论证本次补充流动资金规模的合理性;(7)结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%;(8)截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。

同时要求保荐机构和申报会计师：(1)对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见;(2)根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。

3.关于效益测算

根据申报材料，(1)美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目的项目投资回收期为8.71年，投资内部收益率为15.43%;药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目的项目投资回收期为8.30年，项目投资内部收益率为16.67%;(2)截至报告期末，发行人的总资产为18.72亿元，低于本次募集资金总额21.60亿元。

上交所要求发行人说明：(1)效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中项目数量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据;相关预测是否考虑规模及人员扩张对关键测算指标的影响因素，是否导致管理费用率提升;(2)结合本募效益测算的营业收入、净利润、资产规模与报告期营业收入、净利润、资产规模的对比情况，分析发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理;(3)结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响。

4.关于前海股骨头医院违法

根据申报文件和公开资料，公司董事、实际控制人之一陈建煌控制的济南华夏医院、南昌新时代妇产医院等企业曾因广告发布违规、药品销售违规、使用医疗器械违规等情形受到行政处罚。2022年1月，其持股并任职的前海股骨头医院因以欺诈手段骗取数额特别巨大的医保基金支出，被处以责令退回2,841.61万元，罚款14,208.03万元的行政处罚。

上交所要求发行人说明：前海股骨头医院是否为陈建煌实际实施控制，并结合相关案件的进展情况，说明发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7的相关要求。

同时要求保荐人及发行人律师对发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7的相关要求核查并发表明确意见。

5.关于收购股权

根据申报文件，(1)2020年6月，公司与力城投资签署转让美邦启立100%股权的《股权转让协议》，后美邦启立更名为“美迪西普晖医药科技(上海)有限公司”，纳入公司合并报表范围;

(2)2021年5月，公司以人民币8,000万元收购美迪西普亚8.16%少数股东权益交易已完成工商变更登记。

上交所发行人说明：前述股权收购的交易背景，交易对方的基本情况，并结合相关企业收购前的主要财务信息，分析交易价格的公允性，是否存在利益输送或其他安排。

6.关于财务性投资

根据申报材料，发行人未说明财务性投资的相关情况。上交所要求发行人说明：(1)报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

7.其他

7.1要求发行人说明：(1)对2021年第一大客户厦门宝太生物科技股份有限公司的销售金额大幅增长的原因;(2)发行人综合毛利率逐年增长的原因。

7.2要求发行人说明：(1)是否存在未来市场竞争加剧导致盈利能力下滑的风险，并视情况补充风险提示;(2)结合发行人实验动物的价格波动或采购渠道等，量化分析实验动物价格上涨对营业成本和毛利率的影响，并进一步完善“原材料供应和价格波动”的风险提示;(3)结合研发人员增长较快的情况，说明研发人员划分是否准确。

同时上交所要求发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;要求保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。(陈蒙蒙)