年报披露前独董辞职！问题缠身的*ST西发何去何从

又见问题公司独董辞职！

4月13日晚，原定于4月29日披露2021年年报的*ST西发公告，因子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对外出借资金问题一直无法有效解决，公司独董王国强辞职。

这也是今年以来，*ST西发又一独董辞职。

稍早前的1月，公司独董方毅便因“精力所限”辞职。向前追溯，自“披星带帽”以来，*ST西发人事变动巨大，公司董事长、总经理、财务总监、证代等均已辞职，并“换血”。

资料显示，*ST西发以拉萨啤酒为主要业务平台，主营业务为啤酒的生产和销售，主营品牌即为“拉萨啤酒”。此前，因公司原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）对上市公司存在非经营性资金占用，公司股票于2019年4月10日实施其他风险警示；且由于公司2018年、2019年经审计的净利润连续为负值，公司股票交易于2020年4月29日被继续实施退市风险警示。

“拉萨啤酒”问题难解

“因拉萨啤酒出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务。”王国强4月12日在向公司董事会递交的书面辞职报告如上直言。

资料显示，王国强相继在中国商标专利事务所、北京市中理律师事务所、北京市雨仁律师事务所工作，现任北京市京泽律师事务所主任。并于2020年1月起，任*ST西发独立董事。

此次，王国强辞职也将导致*ST西发独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据相关规定，王国强的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

让王国强“请辞”的拉萨啤酒，对*ST西发而言重要性如何？问题又有多大？

2020年年报显示，拉萨啤酒是*ST西发主要利润来源，但*ST西发持有的拉萨啤酒股权等相关资产处于冻结状态。公司是否能有效控制拉萨啤酒，此前还曾受到深交所的质疑。

资料显示，*ST西发啤酒业务长期以来一直集中于子公司拉萨啤酒。由于历史原因，*ST西发对拉萨啤酒存在管控薄弱，公司持有的拉萨啤酒股权等相关资产因原控股股东天易隆兴及管理层不规范行为导致的涉诉事项而处于冻结状态。

这也成为会计师事务所在2020年审计报告中提及，表明*ST西发存在持续经营能力重大疑虑不确定性的重要原由。

据悉，2019年4月至2020年7月，拉萨啤酒多次向西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）或青稞啤酒委托的第三方划转资金，并多次在对方归还后再次转出，日最高余额为2.55亿元。且上述借款协议签订时，*ST西发未收到有关材料，未履行审议程序和信息披露义务。

*ST西发及公司多名高管也因此于2022年2月，被深交所给予纪律处分。处分决定显示，公司董事长罗希、时任董事长谭昌彬、总经理陈婷婷、财务总监唐逸、时任总经理于宏卫，对上述违规行为负有重要责任。深交所决定对*ST西发给予公开谴责的处分，前述责任人给予公开谴责的处分等。且由于该违规行为，深交所还向*ST西发时任董事长殷占武、时任总经理徐骏出具监管函。

对于监管由此存疑的“公司是否实际控制拉萨啤酒”，*ST西发在回复深交所关注函时曾表示，新任管理层进入上市公司后，针对公司对拉萨啤酒的财务及经营决策的影响程度存在不足的问题，采取了多种措施进行强化管控，如向拉萨啤酒委派了新任董事长、责令督促拉萨啤酒作为独立财务核算主体，严格按照上市公司规范运营要求，规范管理流程和财务活动等。

尽管已采取相关举措，但就目前来看，拉萨啤酒对外出借资金问题尚未得以解决，这也成为*ST西发独董王国强辞职的主因。

面临多起诉讼、仲裁

*ST西发面临的“麻烦事”远不止拉萨啤酒对外出借资金问题，还有多起的诉讼、仲裁，而更大的“危机”或在于公司2021年净利润再次“预亏”。

2021年业绩预告显示，*ST西发全年预计净利润亏损1480万元至2220万元，同比下降205.32%至257.97%；扣非净利润亏损92万元至832万元，同比下降128.87%至361.15%。

对于2021年业绩预计亏损的原因，*ST西发表示，公司未实际使用借款确认的利息支出，对外开出商业承兑汇票、对外担保商业承兑汇票形成的利息支出，计入当期营业外支出和财务费用是导致公司2021年度亏损的主要原因。

而此前，*ST西发正是因2018年、2019年经审计的净利润连续为负值，被实施继续退市风险警示。所幸2020年公司实现扭亏，当年实现的营收约4.05亿元，净利润约1405.30万元。

公告显示，目前*ST西发股票仍被深交所实施退市风险警示和其他风险警示。而根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，*ST西发2021年年度报告或将决定公司会被继续实施“退市风险警示”，拟或将面临“被深圳证券交易所决定终止上市”。

此外，*ST西发还面临多起诉讼、仲裁。由于公司原控股股东天易隆兴、公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以公司名义非法对外签署合同开展资金拆借、对外担保、开具商业承兑汇票等非经营活动，自2018年6月起，导致*ST西发被卷入多起诉讼案件中，公司陆续发生了多起诉讼、仲裁事项。

*ST西发对已涉诉案件按照会计估计计提了债务。2021年半年报显示，截至2021年6月30日，*ST西发因涉诉案件账面已计提本金及利息5.19亿元，涉诉案件形成的债权，由于对方单位失联等状况，公司预计可收回性极低，已全额计提减值准备。

2021年12月21日，*ST西发公告称，公司收到拉萨市公安局经侦支队《立案告知书》，王承波涉嫌背信、损害上市公司利益案符合刑事案件立案条件，经侦支队已决定立案侦查。