曙光股份就中小股东自行召集股东会通知“打嘴仗” 交易所再发监管工作函

本报记者 李勇

因为一场关联收购，部分中小股东欲自行召集临时股东大会，曙光股份却发公告称召集通知无效。在双方嘴仗正酣之时，4月14日，上海证券交易所就该事项向曙光股份及公司的董事、监事、一般股东、控股股东及实际控制人再发监管工作函。

中小股东欲自行召集召开临时股东大会

目前，曙光股份与部分中小股东的争端正聚焦在一场中小股东欲自行召集召开的临时股东大会上。

回溯公告，2021年9月底，曙光股份公告拟通过收购关联方相关资产的方式加速向生产新能源汽车转型。不过，对于该笔交易，部分中小股东认为所涉标的不仅属于行业已淘汰资产，且价格较高，明确表示反对。在与公司沟通将此交易提交股东大会审议未果的情况下，部分中小股东最后选择通过召集临时股东大会的方式来进行维权。

值得关注的是，对于部分中小股东明确反对的这笔关联交易，在曙光股份管理层的快速推动下，目前所涉资产已经全部实现交割，6615万元的首期价款，也已经完成支付。

公开披露信息显示，在向董事会、监事会提交过召开临时股东大会申请后，2022年4月9日，部分中小股东通过上海证券交易所公告将于2022年5月5日自行召集召开临时股东大会，对终止关联收购、罢免相关董事、监事及选举董事、监事等22个议案进行表决。如果中小股东通过此次临时股东会实现其最初的意图，不仅上市公司极力推进的此次关联收购将告吹，公司董事会、监事会也将被彻底改选。

对于中小股东的相关举动，4月11日，曙光股份发布相关公告，并披露多方面理由，认为中小股东自行召集临时股东大会在召集程序、召集人资格及所提议案等方面存在多方面违规，认为该临时股东大会通知违规无效。再后来，作为召集人的中小股东4月13日也发布公告，就曙光股份该份公告相关内容进行了驳斥。双方你来我往，让人眼花缭乱。

“中小股东自今年年初就一直试图申请召开临时股东大会，但跟公司沟通似乎并不顺利，一直未能开成。”有市场人士认为，此次关联交易曙光股份之所以未提交股东大会，且也不同意提交股东大会，就是因为该笔交易并未达到必须交由股东大会审议的标准，且属于董事会决策范畴。因此，中小股东要想阻止此次交易，就只能通过召集临时股东大会来表决，要防止后续类似问题出现，就得改选现任董事会。而这一环节，都需要通过股东大会来实现，这也是为什么双方就能不能召开临时股东会激烈争执的原因。

交易所再发监管工作函

而就此次争议，上海证券交易所已两度向曙光股份发送问询函，两度发出监管函。2021年9月28日，在该笔交易公告的次日，交易所就第一时间向曙光股份发出问询，要求公司详细说明此次交易标的资产的相关情况、后续安排、收购的合理性以及是否在为控股股东及实际控制人输送流动性。由于该交易引发的高关注度，2021年11月5日，在曙光股份回复上份问询后，交易所又向公司发出监管工作函，要求曙光股份保障中小股东质询权，召开投资者说明会，按照审慎性原则，论证研究将关联交易提交股东大会进行审议的必要性。

公开披露信息显示，在曙光股份董事会否决了中小股东将关联交易提交股东大会审议的提议后，部分中小股东拟通过召开临时股东大会的方式来终止该笔关联收购，并先后向公司董事会、监事会发出提请召开临时股东大会的函件，后期又向董事会发送了自行召集临时股东大会的通知，但因多方原因，股东会一直未能如期召开。2022年2月15日，收到相关股东反映的问题后，交易所再对曙光股份进行问询，要求公司说明相关情况，并要求曙光股份确保股东大会、董事会、监事会的合法运作和科学决策，充分保障股东行使其合法权利，及时履行信息披露义务，不得损害中小股东的合法权益。

4月9日，中小股东在交易所网站上披露了自行召集临时股东大会的通知，随后曙光股份及召集股东又相继就召集程序、召集人资格及议案内容是否合法合规等情况发布相关公告，双方唇枪舌剑，互相驳斥。4月14日，交易所又就中小股东召集临时股东大会事宜向公司及相关方发出了监管工作函。

“《公司法》就股东自行召集主持股东会有着明确的规定，其目的也是为充分保障股东、股东会、董事会、监事会等相关各方权利，从而维护公司治理结构的稳定、公平和效率。”有不愿具名的律师认为，“上市公司应保障中小股东的合法权益，同时中小股东也应该严格依法行权。”

该律师还表示，不同于一般的问询函件，监管工作函已经是一种监管措施，说明相关方可能已经存在相关的违法违规问题需要被纠正。

（编辑 上官梦露）