兰州黄河股权争夺战迎来新进展：重组协议被裁无效 仍有诉讼尚未了结

本报记者 刘欢

兰州黄河股权争夺战有了新进展。

2月23日，兰州黄河公告称，实控人杨世江、间接控股股东新盛工贸、直接控股股东新盛投资及公司（以下简称“杨世江一方”）作为申请人于去年9月份向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提起的仲裁申请有了裁决。仲裁委裁决解除了杨世江一方与二股东湖南昱成方面于2016年2月签订且生效的《重组协议》，并驳回了被申请人湖南昱成、谭岳鑫的全部仲裁反请求。

上述裁决结果意味着在这一回合，杨世江一方暂时取得了胜利。但是，目前两大股东之间仍有诉讼尚未了结，股权之争仍未结束。

杨世江一方与二股东之间的争斗由来已久。自上述资产重组失败后，二股东就开始对上市公司、新盛投资及其股东新盛工贸、杨世江屡屡发难，双方频频对簿公堂，陷入拉锯状态。

重组协议被裁无效

2021年9月份，杨世江一方就与湖南昱成和谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》所引起的争议，向仲裁委提出仲裁申请。

在申诉书中，杨世江一方提出，在《重组协议》签订后，湖南昱成分别于2016年和2018年两次启动《重组协议》约定的重大资产重组，但均因湖南昱成的原因而失败。2016年重组方案被兰州黄河流通股股东否决，2018年重组方案因湖南昱成的注入资产是写字楼资产而非环保资产导致没能通过风险评估而流产。

兰州黄河表示，失败后的湖南昱成，没有继续履行《重组协议》、实施第三次重组，反而走上了恶意违约、肆意破坏所约定的资产重组之路。

这些违约行为具体包括拒不签署延长新盛工贸经营期限、申请解散或清算新盛工贸与新盛投资、私自将原本用于重组公司的核心资产“鑫远水务”另行用在深交所创业板上市等。兰州黄河表示，湖南昱成的这些重大、根本性违约行为，使双方约定的重大资产重组交易名存实亡，合同目的无法实现，由此形成纠纷。

因此，杨世江一方提出四点冲裁请求，一是依法确认湖南昱成的行为违反了双方签署的《重组协议》，构成违约；二是依法裁决解除其与湖南昱成、谭岳鑫签署的《重组协议》，终止履行；三是依法裁决湖南昱成、谭岳鑫连带赔偿申请人损失3426万元（含杨世江一方资产重组成功时可获得利益2088万元）；四是仲裁费用由湖南昱成、谭岳鑫承担。

最终，仲裁委裁决，解除杨世江一方与湖南昱成、谭岳鑫签署的《重组协议》。同时，驳回杨世江一方的其他仲裁请求，驳回湖南昱成、谭岳鑫的全部仲裁反请求。

兰州黄河方面表示，上述裁决为终局裁决，公司及新盛投资等相关方与湖南昱成方面自2008年3月约定并筹划实施的资产重组事项也彻底终结。

股东内斗由来已久

事实上，杨世江一方与二股东之间的争斗由来已久，一切都得从一段错综复杂的股权关系说起。

兰州黄河由杨世江的父亲杨纪强于20世纪80年代中期带头创始成立；1993年公司改制，法人和内部职工共同持股，黄河集团控股57.60%。2006年3月份，黄河集团以其持有的全部3920万股兰州黄河股权出资，和杨氏家族控制的新盛工贸，共同设立新盛投资，新盛投资因此成为兰州黄河新的控股股东，持有公司21.50%股份。

2008年，黄河集团与湖南昱成旗下的房地产投资公司鑫远集团、新盛工贸签订了三方协议。按照协议安排，鑫远集团受让并拥有对黄河集团1.66亿元特别债权，进而取得了新盛工贸45.95%的股权以及新盛投资49%的股权。除上述股权外，湖南昱成还直接持有兰州黄河5%的股权。

杨世江持有新盛工贸股份比例略高于湖南昱成，为48.65%，而新盛工贸又是新盛投资持股51%的控股股东。杨世江本人并未直接持有兰州黄河的股份，其间接持有兰州黄河股份仅5.33%左右，通过一致行动人“兰州富润房地产开发有限公司”“深圳顺合盛国际投资有限公司”间接持有兰州黄河1.83%和0.79%的股份，合计持有7.95%的股份。

从上述股权结构来看，兰州黄河控股股东新盛投资与二股东湖南昱成所持股份接近，这也为兰州黄河的股东内斗埋下隐患。

在前述三方协议中，三方曾约定“在商定期限内将持有新盛投资100%股权全部转让给鑫远集团，同时对兰州黄河实施资产置换和资产重组”。

2015年，兰州黄河推出重组预案，若重组成功，湖南昱成旗下房地产投资公司鑫远集团将注入上市公司，湖南昱成将成为兰州黄河实际控制人。

当时，中小股东对置入资产并不看好，在2016年5月的股东大会上否决了相关重组议案。此外，新盛投资和杨世江还在2016年10月份分别违规减持股票，被深交所公开谴责，而根据《重组办法》，实际控制人存在违规或被谴责的上市公司，一年之内不能进行资本运作。

自此，重组方案流产，湖南昱成的上位计划泡汤。上位失败后，湖南昱成开始对杨世江发难，双方频频对簿公堂。

仍有诉讼尚未了结

虽然前述裁决以杨世江一方的胜利告终，但双方的股权之争还未结束，两大股东之间仍有诉讼尚未了结。

兰州黄河方面表示，目前，仍有两起案件正在审理之中。其主要诉讼请求均可能推翻湖南昱成申请强制清算新盛工贸的事实根据。

据悉，这两起案件的案由分别为股东资格纠纷、合同纠纷，原告都是与杨世江一方站在同一战线的原控股股东黄河集团。

黄河集团在股东资格纠纷案中请求依法确认具有新盛工贸的股东资格，湖南昱成持有的新盛工贸45.95%股权系股权转让与担保，湖南昱成不具有新盛工贸的股东资格。

黄河集团在合同纠纷案中请求依法解除其与鑫远集团、湖南昱成及新盛工贸之间签署的《合作协议书》，判令鑫远集团和湖南昱成返还基于约定重大资产重组而持有的黄河集团对新盛投资49%的股权，并赔偿黄河集团因进行本案产生的律师费、差旅费等损失1650万元，以及判令深圳金亚龙对鑫远集团、湖南昱成给其带来的损失承担连带赔偿责任等。截至2月23日，上述案件尚未开庭审理。

此外，黄河集团还向兰州中院申请了财产保全，请求在5129万元的范围内冻结该案被告鑫远集团名下财产。兰州中院已裁定冻结鑫远集团名下银行账户存款5129万元。“诉前财产保全，目的是为了防止被告转移财产，保证判决顺利得到全部执行，没有财产保全的保障，生效裁决极有可能成为无法执行的一纸空文，权益无法得到实现。”有专业人士向《证券日报》记者分析道。

兰州黄河方面表示，两起案件最终判决结果均可能认定湖南昱成不是新盛工贸的真实股东，进而导致兰州中院对新盛工贸强制清算的终结或驳回湖南昱成的强制清算申请。

反之，如若上述两起案件最终形成对新盛工贸不利的结果，则会导致对新盛工贸的强制清算进入实质推进阶段，将可能对新盛工贸造成重大不确定性影响，进而可能对兰州黄河控制权的稳定造成不确定性影响。

湖南昱成频频发难

很显然，上述两起案件都是为了阻止湖南昱成对新盛工贸的强制清算。

此前，湖南昱成以新盛工贸于2019年8月15日经营期限到期后未依法在15天内组成清算组、新盛工贸股东会未能通过延长经营期限的决议以及兰州中院驳回了新盛工贸请求确认关于延长经营期限的股东会决议合法有效后，向兰州中院申请了对新盛工贸强制清算。

2021年8月份，兰州中院裁定准予受理湖南昱成提出对新盛工贸进行强制清算的申请。截至2022年1月末，新盛工贸尚未收到兰州中院送达的与指定清算组有关的任何法律文件。

事实上，早在2019年末，湖南昱成就曾向兰州中院申请清算新盛工贸，理由是新盛工贸经营期限到期且未成立清算组进行清算，最终法院裁定不予受理。

湖南昱成为何屡次申请清算新盛工贸？对于湖南昱成来说，内斗的主要目的就是拿到兰州黄河的控制权。而夺权路上最大的障碍除了新盛工贸这个间接持股平台以外，还有新盛投资。解散新盛投资一案，法院判决湖南昱成提供的证据不能证明新盛投资已经陷入公司僵局并具备解散的法律要件，其诉讼请求不能成立，驳回了湖南昱成的诉讼请求。

在兰州黄河的内斗中，湖南昱成扔出的筹码不仅仅只有清算新盛工贸和解散新盛投资，自2017年5月份开始，湖南昱成就以新盛投资召开临时股东会会议的召集程序和决议内容违反《公司法》和新盛投资《章程》，以及杨世江无权代表新盛投资在公司2016年至2020年年度和临时股东大会投票表决为由，向法院提起诉讼。截至目前，湖南昱成已撤回这几起诉讼。

原控股股东黄河集团提起的诉讼最终结果会怎样？股东内斗何时休？本报将持续关注。

（编辑 白宝玉）