中钢洛耐回复科创板三轮问询 关注控制权稳定等问题

12月2日，资本邦了解到，中钢洛耐科技股份有限公司(下称“中钢洛耐”)回复科创板三轮问询。

在科创板三轮问询中，上交所主要就中钢洛耐控制权稳定、外购产品直接销售、财报更新的其他财务问题等三个问题进行问询。

关于控制权稳定，根据申请文件，中钢资本的偿债能力不足以覆盖其现有债务，中钢集团和中钢资本在债务重组方案的执行过程中遇到障碍，中钢集团和中钢资本独立化解债务风险存在困难。为妥善化解中钢集团的债务风险，2020年10月国务院国有资产监督管理委员会决定由中国宝武对中钢集团进行托管。中国宝武帮助中钢集团继续按照2016年国务院批复的债务重组方案，坚定推动可转债转股落地，实事求是优化和深化留债后续安排。根据中国宝武的说明，在托管期间，中国宝武支持发行人控制权的稳定。

上交所要求发行人结合上述工作的实际进展，进一步说明公司控股股东、实际控制人是否提出有效措施化解中钢集团偿债事项对发行人控制权稳定可能产生的不利影响，相关措施是否会产生同业竞争或关联交易等可能影响独立性的事项，如何避免对发行人产生重大不利影响并进一步提高发行人的独立性。

中钢洛耐回复称，中钢集团已由中国宝武进行托管，托管的主要目的是化解中钢集团的债务风险，中国宝武也正在努力帮助中钢集团化解债务风险，具体进展如下：

中国宝武经过反复比较论证分析，形成了继续按照2016年国务院批复的债务重组方案，坚定不移地推动可转债转股落地，实事求是优化和深化留债后续安排的债转股思路，并积极争取债委会主席团支持。债委会主席团经讨论，认为中国宝武托管中钢集团有利于中钢集团改革脱困和长远发展，债委会原则上支持以原国务院批复精神为基础，结合当前实际情况，以发展的眼光进一步优化调整重组方案，本着求大同存小异的原则，一揽子解决现有问题。原中钢集团债务重组方案将会得到优化与完善，原《债务重组框架协议》及相关条款在新重组方案确定后将会得到优化，后续将根据优化后的转股方案落地实施债转股工作。

近半年来，在中国宝武的指导支持下，经与中钢集团金融债权人委员会(以下简称“债委会”)反复沟通协商，并充分考虑重组优化方案落地实施的可行性，各方形成了“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。目前，各方已就中钢债务重组优化方案达成初步共识，在利率、分红安排等具体安排上将进一步磋商。后续将继续加大谈判力度，加快推进中钢集团债务重组方案优化并落地实施，与债委会形成一致意见后，向相关部门报送申请文件，待批准后依法依规实施。

中钢集团的债务绝大部分都集中在中行、交行、农行、开行和进出口银行(均为债委会主席团成员)。中国宝武为中钢集团的托管人，同时也是与债委会磋商解决中钢集团偿债事项的重要相关方，由债委会与中国宝武分别出具承诺函，提出了在未来极端情况下发行人控制权发生变更情形时的合理解决措施。

2021年11月12日，中国宝武出具《承诺函》，内容为：在国务院国资委对中国宝武提出的全力支持中钢集团改革脱困、妥善化解中钢集团债务危机的总体工作要求下，为支持中钢洛耐控制权稳定，中国宝武承诺如下：1、在中钢集团债务重组推进过程中，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，中国宝武将遵循市场化原则以合理评估值优先购得中钢洛耐的控制权，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。2、未来如中国宝武取得中钢洛耐的控制权，中国宝武将根据届时适用的法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的规范要求，在规定的时间内解决可能存在的同业竞争问题并规范关联交易，保持中钢洛耐的独立性要求。

2021年11月11日，债委会出具《承诺函》，内容为：在中钢集团债务重组推进过程中，若根据债务重组谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，在保障债委会合法权益且全额清偿中钢洛耐股权质押担保范围内债务的前提下，债委会同意中钢集团(中钢科技发展有限公司)以经债委会决策认可的公允价值将中钢洛耐的股权在同等条件下优先转让给中国宝武钢铁集团有限公司，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。具体转让方案及转让对价另行协商确认。

2021年11月18日，公司间接控股股东中钢集团出具《中国中钢集团有限公司说明函》，主要内容为：2021年11月12日，中钢集团收到国务院国资委关于支持中钢洛耐控制权稳定事宜的函，该函精神为国务院国资委高度重视中钢洛耐控制权稳定事项，将在中国宝武钢铁集团有限公司托管中钢集团期间及后续有关安排中，确保中钢洛耐的最终实际控制人为国务院国资委，以实现其控制权的稳定。