监管问询穿透年报 追问上市公司“摘星”合理性

证券时报记者 阮润生 李曼宁

2022年堪称A股“退市大年”。据统计，年内已有40家上市公司收到终止上市决定，也有上市公司成功“脱逃”退市。据Wind最新统计，两市合计43家上市公司撤销了退市风险警示。然而在两者之间，仍有一批*ST上市公司还处于“夹层”状态：一边等待交易所最终批准撤销退市风险，另一边在筹集资料，回复交易所下发的针对2021年年报的问询。

两市超过30家上市公司处于上述夹层状态，其中，多家问询回复已经延期，并最新再度提示退市风险。在问询函中，交易所重点关注上市公司“免于退市”合理性。其中，深交所的问询主要围绕审计意见是否恰当、营收扣除等事项。在对*ST凯瑞、*ST节能、*ST全新等公司的问询函中，交易所更直指，是否存在规避终止上市的行为？

例如*ST星星自2018年以来连年亏损，2020年末该公司净资产为-23.72亿元。2021年，*ST星星虽仍亏损，但营收超过32亿元，并且，凭借关联方股权捐赠及债务豁免事项，该公司2021年末净资产转正至3.21亿元，在财务指标上“已达标”。

但次日，*ST星星的“年审意见”就遭到深交所追问。交易所指出，公司审计报告中带有持续经营重大不确定性段落和强调事项段，涉及公司破产重整和立案调查事项，要求说明相关事项对审计工作的具体影响，以及是否存在审计范围受限和影响审计证据获取的情况，说明对公司2021年财报出具无保留审计意见的具体依据，是否存在通过发表持续经营重大不确定性段落和强调事项段来规避出具非无保留审计意见的情况等。截至目前，*ST星星已两度延迟回复问询。

*ST凯瑞也在披露年报及申请撤销退市风险后迅速接到问询函，涉及公司经营业绩、持续经营能力、审计意见、是否规避退市在内的九大方面。交易所指出，因2020年净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条，公司2021年会计年度如出现净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具保留意见的审计报告等情形，将触及股票终止上市情形。因此，要求公司说明是否存在规避终止上市行为，并且请年审会计师核查并发表明确意见。

对于申请撤销退市风险的沪市上市公司中，上交所在年报问询中，重点关注上市公司是否存在突击确认利润、大股东输血等问题，多维度审问上市公司是否具备持续经营能力。

*ST丰华2021年营收以及扣非后营收均超过1亿元，因此公司认为财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，并申请撤销退市风险。针对2021年*ST丰华年报，上交所在问询函指出公司第四季度营收占比超过全年一半，并且营收账款增长超过收入；另外，去年8月份公司并表荣观智能，确认收入规模占比较大，且集中在第四季度确认，要求解释合理性。

在6月7日回复中，*ST丰华表示去年第四季度因子公司重庆镁业订单需求旺盛，原材料大幅涨价、产品销售单价提高，以及荣观智能收入并表。集中在第四季度主要是因为此前产能爬坡，以及汽车行业回温带动销售。据介绍，重庆镁业汽车方向盘骨架产品总销量汽车方向盘骨架的终端用户主要有上汽集团、一汽集团等大型汽车主机厂。审计机构补充意见表示，根据公司的收入确认政策，结合核查收入确认时点和依据，确认公司不存在提前确认收入的情形。

6月7日，*ST丰华也提示，上交所在公司回复内容公告后，视情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

*ST景谷也同样因为营收规模财务指标被实施退市风险警示，2021年年报被中审众环会计师事务所出具了带强调事项段“对持续经营能力产生重大疑虑及重大不确定事”的无保留意见的审计报告。但公司认为股票被实施退市风险警示的情形已经消除，并申请撤销退市风险。

同样，上交所就2021年年报向*ST景谷发函问询，要求详细回复去年第四季度营收突增、林板产品和林化产品应收大幅增长的依据以及供应商集中度大幅下降的合理性；而*ST景谷三度延迟回复问询，并在6月2日再度提示公司股票能否被撤销退市风险警示；如公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。