一场诉讼意外牵出近5亿元“虚拟”收储交易 ST光一信披“迟到”两年涉嫌违规

本报记者 曹卫新

一份交易金额近5亿元的《临时性土地收储协议》，在两年后才因一份诉讼公告意外曝光——发生在创业板上市公司ST光一身上的这一幕，让公司2.25万户股东哭笑不得。

2月17日，ST光一在披露的一则诉讼公告中透露，2020年1月22日，公司与南京市江宁区土地储备中心（以下简称“江宁土储”）签署了一份18个月收储期限的《临时性土地收储协议》，约定拟收储公司100亩土地及收储范围内地上11.78万平方米建筑物，补偿款约为4.95亿元。

记者从知情人士处独家获悉，这笔金额近5亿元的交易，占（当年）最近一个会计年度净资产的比重达46.83%，其名义上是一份土地收储协议，但实则是披着土地收储“外衣”的“借贷”行为。

巨额交易为何“迟到”两年才对外披露？土地收储交易为何被贴上了“借贷”的标签？上市公司目前是否有能力堵上这个“窟窿”？针对这些疑问，《证券日报》记者展开了深入调查。

上市公司突遭诉讼

被索赔逾1.87亿元

2月17日，ST光一公告称，公司于2月14日收到了南京市江宁经济技术开发区人民法院发来的民事起诉状和《应诉通知书》，江宁土储请求依法判令公司向其返还已经预付的土地收储补偿款1.75亿元及占用补偿款期间的银行同期贷款利息1232.07万元，合计约1.87亿元。

此外，江宁土储还请求依法判令以1.87亿元为基数，按照日万分之二的标准，支付逾期付款的违约金，违约金的计算时间自2021年7月29日起至公司实际付清日止。

这起诉讼正是源于2020年1月份，公司与江宁土储签订的那份临时性收储协议。

依据协议约定，相关交易总金额为4.95亿元，收储期限自2020年1月22日至2021年7月21日，共计18个月。江宁土储将在公司拟收储土地及地上建筑物办理抵押登记手续后5日内向公司预付补偿款1.75亿元。若临时性收储期限届满后，双方未能达成永久收储协议，公司应当在临时性收储协议期限届满后7日内向江宁土储返还已预付的补偿款，并支付补偿款占用期间的银行利息作为补偿。

2020年1月27日，江宁土储如约向ST光一支付了1.75亿元的预付补偿款。然而，临时性收储协议期限届满后，双方不仅未能达成永久性收储协议，而且临时性收储也未执行。依据约定，上市公司需要向江宁土储返还1.75亿元预付补偿款。

由于公司未能按照协议履行还款义务，2022年1月11日，江宁土储向南京江宁经济技术开发区人民法院提起诉讼。

当初签署的是近5亿元的临时土地收储协议，为何最终江宁土储只向公司支付了1.75亿元预付补偿款？双方“白纸黑字”约定好的土地收储为何最终未能成行？这则蹊跷的交易背后究竟有何隐情？

有知情人士在接受《证券日报》记者独家采访时透露：“事实上这是地方相关部门对企业的一项帮扶，可以理解为是公司的一次贷款。尽管约定总金额是4.95亿元，但企业实际到账的只有1.75亿元，补偿预付款相当于是‘纾困’资金。”

透镜公司研究创始人况玉清对《证券日报》记者表示，“从公告来看，双方并没有发生实质性的土地收储行为。从报表来看，公司将土地收储收到的现金计入筹资活动的现金流里，说明审计机构和公司一致认定这笔资金的性质就是借贷，并不是真正的土地收储行为。”

偿债能力不足

土地或面临拍卖风险

依据江宁土储的诉讼请求，截至目前，加上违约金，预计这场诉讼公司需要偿付近2亿元，对于主业亏损同时还陷入实控人违规占资风波的ST光一来说，这无疑是雪上加霜。

1月25日，公司对外披露的2021年业绩预告显示，受控股股东对公司占用资金一事影响，公司预计计提坏账约1.3亿元。同时受疫情、原材料涨价等因素影响，公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润为-1.7亿元至-2.5亿元。

2021年三季报显示，截至2021年9月底，公司货币资金期末余额为3976.95万元。

“显然，这笔上亿元的预付补偿款早已不在账上。公司也没有足额的现金来偿还这笔预付款。”况玉清对记者表示。

依据公告，江宁土储在诉讼中请求法院依法判令其对公司的抵押物享有优先受偿权。那么，如果公司没有偿债能力，抵押的土地及地上建筑物是否会被拍卖偿债？

况玉清表示，“这是有可能的。不过，幸好当初双方签订的土地收储协议中没有约定到期不还钱直接收储公司的土地。如果是这样，那打官司基本就没什么悬念了，到期未还款，公司的土地就会直接被收回。”

谈及这起突如其来的诉讼危机，公司相关负责人向记者坦言：“这两年因为银行抽贷，公司流动资金紧张，如果没有江宁开发区及时给我们补充流动资金，公司早就运转不开了，我们还是非常感谢政府这次帮扶的。当时因为疫情影响，加上大股东违规占资，最终这笔钱公司没能及时还上。目前我们暂时还不上，但公司主业正常运转，我们也表个态，绝对不会拖欠，公司会积极处置一些股权资产和物业资产，希望能尽快化解风险。”

重大事项延迟2年披露

律师称涉嫌信披违规

记者在调查中发现，除了要面临上亿元款项的追偿外，上市公司在信息披露上暴露出的“漏洞”，恐将面临监管质疑。

记者查阅公司历年公告发现，在此次诉讼公告发布前，公司并未就这项总金额近5亿元的临时土地收储事项对外披露，而该金额占（当年）最近一个会计年度总资产的27.14%、占净资产的46.83%。公司仅在2020年半年报、2021年半年报等定期报告中，就货币资金增加原因进行了简单说明。

“这么大一笔交易没有对外公告，上市公司的信息披露是有问题的。”有不愿具名的法律专家在接受记者采访时表示，“虽然公司实际到账的是1.75亿元，但在实际签署中约定的交易总金额为5亿元。上市公司在评判该事项是否重大、是否需要及时对外披露时，应该以较高的金额为依据。”

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“根据创业板的信息披露规则，该项交易属于应当及时披露的重大交易，上市公司应在合同签署后的两个交易日之内披露该协议，并且披露协议时应当完整披露退回相关款项的关键条款。”

“上市公司未披露该协议，已涉嫌构成信息披露违规。除此之外，上市公司面临巨额退款亦为影响上市公司股价的重大事件，上市公司同样应在该风险产生之日起两个交易日内对外公告，上市公司未依法披露重大资产的变化情况，再次涉嫌信息披露违规。”王智斌补充说。

对于专家所指上市公司涉嫌信息披露违规一事，公司相关负责人在采访中予以否认。对此，本报将继续跟踪报道。