蓝天燃气拟发行股份收购股权 长葛蓝天将成其全资子公司

完成参股长葛蓝天不到一周，蓝天燃气(605368.SH)加紧推出重组方案，实现对长葛蓝天的最终控制。

重组预案显示，蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

长江商报记者注意到，长葛蓝天此前名为中广核宇龙。去年12月中旬，蓝天燃气称将以现金3.39亿元收购长葛蓝天48%股权，此笔交易在今年1月16日完成工商变更。

作为蓝天燃气的下游管道天然气客户，长葛蓝天主要在河南省长葛市从事城市燃气业务。将下游公司装入上市公司体系内，蓝天燃气认为这将进一步扩大公司城市燃气业务区域。

但需要注意的是，近两年来长葛蓝天的业绩出现波动。2020年，长葛蓝天实现营业收入和净利润1.31亿元、3701.5万元，同比分别减少17%、36.4%。2021年前十月，标的实现净利润3993.95万元，已经超过上年全年水平。

参股完成拟收购标的剩余股权

资料显示，长葛蓝天此前名为中广核宇龙(河南)新能源有限公司(以下简称“中广核宇龙”)。

去年11月中旬，蓝天燃气首次披露对中广核宇龙的收购意向。彼时，上市公司拟通过上海联合产权交易所竞购东力燃气持有的中广核宇龙51%股权，但一个月后，蓝天燃气宣布最终公司未能成为竞价受让方，本次竞购未成功。

但蓝天燃气并未放弃此笔交易。12月中旬，蓝天燃气再次披露，上市公司拟以现金3.39亿元，通过上海联合产权交易所摘牌取得中广核宇龙48%股权。最终，今年1月16日，此笔交易完成工商变更。

参股中广核宇龙只是第一步，日前蓝天燃气披露重组预案，公司拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。长葛蓝天就是由中广核宇龙更名而来，这也意味着，本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

此次选择以发行股份的方式收购长葛蓝天剩余股权，交易完成后，交易对手方宇龙实业预计将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联法人。因此，本次交易也构成关联交易。

长江商报记者注意到，与蓝天燃气相同，长葛蓝天属于天然气产业链公司，且为蓝田燃气的下游客户。

重组预案披露，蓝天燃气目前主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，为上市公司的主营业务之一，位于天然气产业链的下游。

由于长葛蓝天本就是蓝天燃气的下游客户，在前次完成对长葛蓝天的参股之后，蓝天燃气与长葛蓝天之间就形成了天然气销售的关联交易。

而此次收购长葛蓝天剩余股权，实现对其的全控，蓝天燃气也将借助此笔交易解决上市公司与参股子公司之前的管道天然气销售关联交易。

不仅如此，由于城市燃气经营具有区域排他性和垄断性，蓝天燃气认为公司发展下游城市燃气业务只能通过并购重组方式实现。本次交易完成后，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛市，每年新增1亿立方米以上的城市燃气销售业务。双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。

疫情影响消退业绩回升

作为河南省内的管道天然气和城市燃气运营商，蓝天燃气具有区域特许经营优势。

主板上市之前，蓝天燃气盈利能力曾出现波动，但近几年来呈现稳步增长趋势。数据显示，2015年和2016年，蓝天燃气净利润同比分别减少14.39%、21.85%至1.8亿元、1.41亿元。2017年至2020年，蓝天燃气分别实现营业收入25.12亿元、32.06亿元、36.33亿元、35.52亿元，同比变动26.86%、27.6%、13.31%、-2.22%;净利润2.16亿元、2.97亿元、3.26亿元、3.33亿元，同比增长52.92%、37.54%、9.93%、2.11%。

其中，2020年疫情影响下部分客户停工停产，导致天然气需求量下降，使得蓝天燃气收入规模减少。

不过，2021年前九月，蓝天燃气实现营业收入27.3亿元，同比增长9.97%;净利润3.01亿元，同比提升27.07%。

本次蓝天燃气将收购的长葛蓝天具备较强的经营实力，但业绩也出现较大波动。重组预案显示，2019年至2021年上半年，长葛蓝天分别实现营业收入3.37亿元、2.8亿元、1.31亿元，净利润5820.71万元、3701.5万元、1816.71万元。其中，2020年长葛蓝天营收净利润同比分别减少17%、36.4%。

此前，蓝天燃气曾披露，2021年前十月，更名前的长葛蓝天已经实现营业收入2.67亿元、3993.95万元，净利润数已经超过上年全年水平。

需要注意的是，前次收购时，中广核宇龙整体估值为5.88亿元，较其账面所有者权益增值639.32%。若再次进行溢价收购，交易完成后，蓝天燃气账面商誉将进一步增加。(记者 蔡嘉)