【全球速看料】提升董事履职能力 优化公司治理水平

中国平安董事会秘书盛瑞生

现代企业公司治理的核心是董事会，其承担着重大事项的决策以及对管理层的监督职能，在公司治理中起着承上启下的重要作用。中国平安是一家受银保监会监管、于上海和香港两地上市的保险集团。公司股权结构分散，无控股股东及实际控制人，主要通过旗下成员公司开展保险、银行、投资、医疗健康等业务。中国平安所处的监管环境、外部环境、自身业务模式和管理模式都较一般公司更为复杂。因此，如何提升董事会的科学高效运作以及推动董事更好地尽职履责就显得尤为重要，这同时也是公司以及我本人作为董秘持续探索和努力的方向，现将本人近年来在工作中尝试的做法分享如下。

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一、持续优化董事会结构，提升科学高效决策水平

随着公司体量的增长和业务的延伸，对于董事会运作水平的要求亦持续提升。董事会作为公司的核心决策机构，决定了包括公司发展战略等重大事项，董事会形成的每一个决策都会对公司产生深远影响，而每一位董事作为董事会的一员，对董事会决策负直接责任。这就需要董事会的组成多元、专业，包括董事类别、董事背景甚至性别。公司也一直在探索现阶段更为合适的董事会结构，以期打造一个更加有活力、能够独立思考、专业科学的决策“大脑”。

（一）提高独董占比，打造“独立思考的智囊团”

独立董事制度是在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的制度。近年来，公司在董事会的实际运作中关注到了两个问题：一是分散的股权结构下，公司董事会决策的科学性及独立性显得更为可贵；二是专业的独立董事团队确实能够带来专业的意见和建议。带着这样的思考，为更好地维护各利益相关方的利益，公司于2021年对董事会结构进行了升级——减少一个执行董事席位，新增一个独立非执行董事席位，形成执行董事、非执行董事和独立非执行董事人数为5-4-6的结构，独立董事达到40%的比例，超过上市公司独立董事人数不得少于董事会人数的1/3的要求。

（二）董事多元化“改进”，焕发董事会“大脑”活力

公司从董事专业背景多元化和性别多元化两个角度双管齐下，提升董事会多元化水平。在专业背景方面，考虑到公司近年来在金融科技领域的发展需要，公司董事会除了吸纳会计、金融、法律领域专家外，也选聘了一位科技及人工智能领域的学者出任公司独立非执行董事。他们具备极高的专业素养和丰富的国内外公司治理实践经验，在业界均享有较高的声誉，为公司带来“差异化的声音”。在性别多元化方面，自2019年至今，中国平安董事会增补了2名女性董事，率先将董事会的女性成员比例从1/15提升到1/5，在A股上市公司中达到了领先水平。新任女性董事的加入，为董事会带来了更细致、稳健的思考方式，合力形成更为“平衡的视角”。

正是有了更加科学的董事会构成以及背景更加丰富的董事构成，确保了中国平安董事会能够在波澜壮阔的市场环境下保持独立性、专业性和前瞻性，为公司的高效运作打下坚实基础。

二、提升董事履职能力，襄助董事发挥“光与热”

拥有优秀的董事资源不代表必定能够运用好董事资源，如何协助董事高效履职，充分施展其才能和智慧，是本人作为中国平安董事会秘书一直着重探索的课题。自任职以来，本人一直致力于协助董事长搭建公司与董事，特别是与外部董事之间的双向沟通机制，帮助董事第一时间掌握公司经营管理情况，并能够及时就发现的问题与公司管理层进行顺畅的沟通，确保董事在全方位掌握公司信息的基础上，经过充分酝酿、沟通形成决策意见。

1.做好“信息传递者”，确保双向沟通渠道顺畅

这里的传递，指的是双向传递——每月将公司的重大信息、行业信息、外部分析师报告和监管政策解读等材料“带给”董事，使董事们可及时获取公司信息及外部资讯。同时将外部董事们关心的问题“带回”公司，督促公司就外部董事关心的议题提供专题汇报。本人作为董事会秘书，列席董事会及下设各个专业委员会历次会议，密切关注董事们在董事会及各专业委员会举办期间关注的公司创新发展战略、市场案例、合规问题、业务经营情况、监管政策等问题，并第一时间联络公司管理层等相关负责人进行专题汇报。例如，公司管理层今年来多次向董事们汇报金融科技前沿、医疗健康生态战略、绿色金融工作等专题报告，尽力为董事们答疑解惑。如此，董事们便能及时了解决策所需的必要信息，而公司也可知悉并处理董事的关切所在。

2.做好“落地推动者”，确保董事会决策得到贯彻执行

董事会的决策往往是“上层建筑”，是否在业务一线得到贯彻或执行则需要定期检视。平安董监事履职的一大特色便是一年一度的独立董事联合监事会机构考察，考察的重点在于了解公司各项政策的执行情况以及各级机构员工对公司的意见及建议，并会于考察结束后，将重点问题以及基层员工的心声向公司各级管理层进行反馈，督促管理层对有关问题逐一回复，落实并形成书面反馈报告报董事会、监事会。

3.做好“文化守护者”，营造良好的履职氛围

独董能否在董事会充分贡献其专业力量，是由不同的董事会文化决定的。在本人看来，独董是公司治理结构优化的推动者、是公司规范经营的监督者、更是中小投资者利益的保护者，董秘应该协助独董将这几个角色充分发挥。

中国平安历来推崇打造开放性的董事会文化，作为董事会秘书，也始终守护着这样的文化，致力于协助董事会为各位独董营造一个充分探讨、畅所欲言、乐于分享、互尊互信的文化氛围，让外部董事们不仅能够“走近公司”，还要能够“走进公司”；不仅敢于“审视公司”，还要敢于“评说公司”。在重大决策事项上，尤其是涉及重大战略、发展方向性的议案，我会提前邀请独董从其自身的专业和工作经验出发，发表专业的意见和建议，从多维度提出观点和思路。例如在正式召开董事会审计与风险管理委员会之前，我会安排一场预沟通会，探讨独董关注的阶段性问题；审计与风险管理委员会正式会议则视议题情况安排一整天的时间，供独董充分讨论。

4.积极组织各项培训，助力提升董事履职能力

为提升董事履职能力，本人主动就最新的监管政策解读、履职要求、行业专业知识等内容组织董事们进行培训，每年度的培训学时往往高于监管要求的基本学时，协助董事，尤其是独立董事，提升履职所需的基本知识和技能。例如，在2021年年度董事会上，公司就董事们感兴趣的偿二代及保险精算等行业知识举办了相关培训，使新任董事能够尽快对公司所在行业的监管规则形成认知。

以上为本人为提升董事履职能力，优化公司治理水平所进行的尝试。本人始终认为，均衡的董事会结构，是公司治理的基本盘；专业背景多元化、高素质的董事团队，是公司治理的宝贵资源；运用适当的治理手段将宝贵的资源发挥出价值，方能促进公司治理基本盘的全面提升。在未来的治理工作中，本人还将继续总结探索，时刻遵循国内外监管要求、对标国际标准，继续传承中国平安“专业，让治理创造价值”的理念，推动公司治理结构进一步的优化升级，让治理持续为公司的高质量发展创造价值。

（编辑 何帆 上官梦露）