慧辰股份收到问询函 上交所要求公司核实并补充披露事项

北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“公司”或“慧辰股份”)于2022年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》(上证科创公函【2022】0181号)(以下简称“问询函”)。

公司于2022年6月15日披露《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告》，称董事会、监事会审议通过了《关于收购武汉慧辰剩余49%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金5,439万元购买永新卓越持有的公司控股子公司武汉慧辰(以下简称标的公司)剩余49%股权。

根据上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)相关规定，上交所要求公司核实并补充披露如下事项。

一、关于标的公司基本情况

上交所要求公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本等情况。

上交所要求公司披露标的公司的职工人数、结构、核心技术人员情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等情况，说明标的公司的科技实力及行业地位，本次收购是否有利于提高公司的科创属性。

要求公司披露永新县卓越伙伴科技发展中心(有限合伙)的股权结构图并穿透至实际控制人，相关股东、实控人与上市公司及其关联方的关系。

二、关于标的公司估值合理性

标的公司2021年实现营业收入2,447.33万元，净利润830.27万元。截至评估报告日已签署尚未执行及正在执行的合同金额6,400万元，该部分预计2022年确认收入4,100万，根据潜在项目进展以及未来期间的销售计划，公司预测标的公司2022年收入增长率为90%达到4,655万元;第2-5年保持5%的增长，以后年度将保持第5年的经营状况。

上交所要求公司补充披露标的公司成立以来的历年主要财务数据情况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。

上交所要求公司补充披露标的公司在手订单的主要客户及最终客户情况，并结合客户及行业情况论证标的公司未来业绩增长的依据、假设条件及其合理性。

结合上述信息、同行业公司估值、同类交易估值情况论证该次交易估值的合理性。

三、关于交易安排的合理性

公司2021年实现营业收入47,598.20万元，归母净利润-3,820.29万元，经营活动现金净流量-1,855.82万元。本次交易公司应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向交易对方一次性支付现金5,439万元。

上交所要求公司披露在业绩亏损及现金流为负，同时你公司对标的公司已经实现控股的情况下，一次性支付5,439万元收购标的公司剩余股权的主要考虑，该安排对公司日常经营活动产生的影响，公司有无相关措施保障业绩补偿及回售安排等相关条款的履行。

同时要求公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项分别发表独立意见。同时要求公司收到本问询函后立即披露，并于2022年6月22日之前，回复管理部并披露回函内容。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。(陈蒙蒙)