世界今日报丨科华生物谜之操作：百亿仲裁案核心矛盾尚未解决，却聘请合资公司小股东为总裁

持续1年多的“百亿仲裁案”似乎尘埃落定。日前，科华生物(002022)公告，收到仲裁庭《撤案决定》，同意申请人撤回其仲裁请求的申请以及被申请人撤回其仲裁反请求的申请，科华生物与天隆公司（西安天隆与苏州天隆的合称）争议仲裁案自撤案决定作出之日起撤销。

4月1日，科华生物停牌，撤销退市风险警示及其他风险警示，正式“摘星脱帽”。4月4日开盘，科华生物盘中一度触及涨停，收于13.36元，单日涨幅2.77%。

(资料图)

尽管科华生物表示已恢复对子公司的控制，但核心问题并未解决，科华生物并未披露对天隆公司剩余38%股权的处置。

与此同时，科华生物聘任西安天隆总经理暨股东李明为上市公司总裁，被广大投资者认为是“谜之操作”。

百亿仲裁案双方撤回请求 但核心矛盾并未解决

回顾科华生物百亿仲裁案的缘起，与新冠疫情息息相关。

2018年，科华生物投资天隆公司，在收购及增资后，科华生物取得天隆公司62%股权。根据当时的《投资协议书》，科华生物在2021年度内有权要求天隆公司小股东彭年才、李明、苗宝刚及西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）将其届时持有的天隆公司全部股权出售给科华生物。届时，天隆公司的整体估值将以9亿元或2020年度经审计的扣非净利润的25倍孰高为准。

而令双方都没想到的是，因疫情催生的巨大核酸检测需求，天隆公司2020年扣非净利润大幅增长至11.06亿元。若以扣非净利润25倍作为估值，彭年才等人持有38%股权对应价格为105.04亿元。

2021年7月13日晚，科华生物发布重大仲裁公告，公司被天隆公司彭年才等4人申请仲裁，要求其执行105.04亿元的剩余股权投资转让款。

随后，双方开启了长达一年多的争议。期间，科华生物还因天隆公司拒绝配合审计，年报被会计师事务所出具“无法表示意见”。2022年5月6日，科华生物被“披星戴帽”，股票代码变更为“*ST科华”。

上述争议持续1年多后，2022年8月，科华生物公告表示收到天隆公司发出的《关于配合审计的通知函》，为配合仲裁案的和解谈判，同意科华生物进场进行审计。9月29日，科华生物称拟采用发行股份方式购买天隆公司38%股权，但并未披露对天隆公司的估值及定价。11月12日，科华生物发布公告，称此前失控的天隆公司已经恢复控制，并纳入合并报表范围。

今年3月30日，科华生物发布公告，收到《撤案决定》暨重大仲裁结果。仲裁庭同意双方撤回仲裁请求的申请，“SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案自本撤案决定作出之日起撤销”。

尽管双方撤回仲裁，但关于天隆公司剩余38%股权的处置科华生物并未对外披露。科华生物3月28日公告显示，若最终各方未能就《投资协议书》“进一步投资”条款争议达成和解方案，则任何一方仍有权依据《投资协议书》之“适用法律及争议解决”条款通过仲裁解决相关争议，即四申请人仍有权提起仲裁申请，根据《投资协议书》“进一步投资”条款要求公司继续购买天隆公司 38%股权。

值得一提的是，在2022年度商誉减值测试报告中，科华生物经自测认为天隆公司不存在减值迹象。

天隆公司剩余股权处置悬而未决 转而聘任其股东兼总经理为上市公司总裁

就在天隆公司剩余38%股份处置悬而未决的情况下，科华生物披露一则人事任命，经董事长马志超提名，董事会提名委员会审核通过，聘任李明为上市公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

该任命披露后，不少投资者评论称“有意思”。

根据2018年6月的公告，在科华生物取得天隆公司62%股权后，李明持股比例降为8.76%。同时，李明任西安天隆总经理、苏州天隆董事。

个人简历显示，李明在西安天隆任职近20年，长期专注分子诊断核酸扩增检测相关领域的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作，拥有丰富的 IVD 从业经验。

2019年3月20日至2021年7月16日，李明还曾任科华生物副总裁，2021年从上市公司取得报酬264万元。后因科华生物与天隆公司的争议仲裁案，科华生物解聘其副总裁职务。

此次重新聘请李明为高管，也让不少投资者担忧，李明作为总裁实际参与上市公司经营决策，又在天隆公司持股同时任总经理，若未来科华生物与天隆公司出现利益分歧，李明能否在上市公司权益和子公司的股东权利之间保持客观中立？上市公司又该如何维护自己的合法权益？

对于如何在可能出现的利益分歧中维护上市公司合法权益，科华生物回应表示，“现在不是没出现这种情况吗？总不能现在就假定一个未来没有发生的事项。”

广东国晖律师事务所律师黄竹桢指出，如在和解协议中对李明在上市公司以及为天隆公司的双重身份的履职要求、违约责任等作出了约定，可以有效保障李明履职的客观中立、也有利于保障上市公司的利益。“李明任职上市公司总裁后，进一步受到我国民法典、公司法、刑法、上市公司规则等规范性文件关于对高级管理人员的相关规定的约束，并承担相应的法律后果，按此，也将进一步约束李明的行为，以及保障上市公司的利益。”