ST中昌2021年年度董事会经营评述

ST中昌（600242）2021年年度董事会经营评述内容如下：

一、经营情况讨论与分析

2021年疫情持续在全球肆虐，国内外政治经济环境遭受持续性的打击，面对常态化疫情防控和复杂严峻的宏观经济形式，国内传统数字广告市场遭受了严重的冲击。对于公司来说，2021年是艰难求生的一年，在线教育、地产等多个重要客户所在的行业整体断崖式下滑，低谷期公司被实施退市风险警示，同时公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善导致现金流问题严重，市场口碑一落千丈。面对这样的重重困难，公司新任管理团队接手以后，积极采取措施，从危机中努力恢复数据广告业务，同时顺应市场变化，筹备转型，制定了拓展纵向业务整合营销化、横向业务海外化的策略，并努力布局新兴的蓝海领域，为未来公司业务发展奠定一定的基础。

为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。在核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。厉群南涉嫌挪用资金，造成公司资金流紧张，大量业务停滞，公司整体的经营遇到前所未有的困难。

二、报告期内公司所处行业情况

中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网Web3.0发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。由于互联网广告的精细化、内容与数据的综合化及品牌与效率的立体化，支持中昌经营的传统搜索类效果广告已经越发标准化，利润空间也正在逐步收缩。同时，因常态化防疫形势的冲击，传统品牌类广告市场也在面对日益严峻的来自品牌方的挑战。

2021年，中国广告行业市场规模程上升趋势，2021年第二季度已发展至1600亿元规模（2020年同期1212亿，全年7666亿元）。其中网络购物行业投放费用领先于其他行业。在品牌效果广告的分布上，传统行业仍趋向于选择品牌广告依旧主打高投放高曝光的策略，品效广告中品牌广告占比66%，而互联网行业则普遍更信任效果广告，品效广告占比中效果广告占比88%。进入2021年，视频信息流广告增长明显，视频类广告素材应用明显多于其他广告素材。

2021年上半年，短视频类媒介广告收入503.7亿元，远高于其他媒介。而媒介平台细分中，抖音平台为市场最主流，收益最高的广告媒介平台。除此之外，客户在投放品牌广告及效果广告时开始在传统头部媒体投放的基础上引入针对多元文化人群需求的营销方式，大量尝试垂类渠道，使用垂直内容营销的方式占领用户心智完成转化。中国广告行业正在经历虚实整合、品效整合、新概念与传统品牌广告模式整合等多重整合的新整合营销时代。

此外2019年底新冠病毒及其变异体席卷全球以来，全球范围内电商平台的日活用户数增长近90%，根据全球知名咨询机构麦肯锡的预计，2021年全球跨境电商交易额将增长到12,500亿美元，和2016年的4,000亿美元相比增长了近26%。作为「大航海时代」的引领者，中国跨境电商的规模在过去的几年间，年均增长高达44%，增速远远高于全球平均水平。与此同时，根据2020年中国游戏出海市场发展现状分析，2020年中国游戏保持着36.32%的增速。随着跨境电商及移动应用（移动游戏）的大规模出海，广告推广和用户获取竞争激烈化，可以认为未来出海广告业务也成为中国广告行业的新发展趋势。出海成为当前广告行业发展的另一个核心走向。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司报告期内主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。

1、博雅立方业务

（1）数字媒体广告

数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。

（2）营销服务

营销服务是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：

①搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。

②数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。

③网络公关（简称EPR）：立足博雅立方2008年成立至今所积累的SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在线营销ROI（投资回报率）的提升。

④SMO（SearchMediaOptimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。

⑤SMC（SociaMediaCenter）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。

⑥IMC（IntegratedMarketingCenter）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡DSP，独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。

2、云克科技业务

（1）精准营销服务

精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。

（2）效果营销服务

效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod和iOS平台上提升用户使用数量。

（3）品牌广告服务

品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。

（二）博雅科技及云克科技主要经营模式

（1）博雅科技采购、销售等经营模式

A.采购模式

博雅科技采购模式主要分为两种方式：一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。

B.销售模式

博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。

（2）云克科技采购、销售等经营模式

A.采购模式

云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

B.销售模式

云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。

四、报告期内核心竞争力分析

公司作为国内少数的广告行业A股上市公司，在多年的服务期间在行业内积累了口碑。尽管经营不断滑坡，但依旧在业内具有一定的知名度优势。同时2021年间平台还持有包括百度、新浪、领英等媒体平台的一级代理，B站等平台的二级代理身份。虽然前任管理团队在经营过程中导致客户严重流失，也依旧与包括东风日产、比亚迪（002594）、字节跳动、阿里巴巴和新浪等多家客户保持着良好的合作关系，在海外俄罗斯广告投放市场也有较好的信誉。

2021年第四季度，前任管理层变动之后，虽然有前任管理团队拒绝配合交接，部分团队出走的冲击，但新入业务团队资历丰富，专业高效，新入团队中不乏蓝色光标（300058）、电通广告出身的精英团队更有深耕数字人领域、深耕MCN领域的中高层人才。面对日新月异的中国广告市场，新入团队具有无论概念、创意、内容、技术等能全方位的为客户提供从品牌到效果的全面广告服务的能力。并且新入团队有积极面对前任团队带来的经营困难和遗留的种种问题的决心，力争与继续支持公司的员工们一起，以重振公司业务为目标持续努力。

五、报告期内主要经营情况

2021年实现全年营业收入476,970,636.07元，与2020年同比减少52.26%，实现归属于母公司所有者的净利润-470,952,881.04元。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。近两年来，用户移动互联网消费需求快速转向内容化、短视频化。在未来5-10年里，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网3.0作为连接点，以虚拟现实技术为驱动，打通多种渠道沉浸式体验以大数据分析对用户偏好进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。

(二)公司发展战略

结合公司目前实际情况，一方面拓展数字营销媒体资源，实现内容、媒体、电商和客户运营等价值链横向一体化，为客户提供全方位的整合服务能力，实现面向不同企业的数字营销服务；一方面打破电脑、手机、电视、户外和线下门店等的壁垒，实现跨设备跨渠道向目标受众精准投放；第三通过企业级SaaS服务，将营销经验、内容和渠道投放数据等模块化，客户通过简单组合获得营销物料，实现整合营销的工具化，打破企业内部各部门间信息数据孤岛效应，切入企业发展生命周期，通过数据汇聚和分析挖掘实现企业全流程数字化决策。

(三)经营计划

1、健全内部控制机制，确保公司运营规范

严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重大事项决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保证公司对子公司的日常经营的知情权，提升经营管理水平和防范财务风险。

2、消除系列诉讼带来的负面影响，恢复公司正常经营

公司管理层努力运用各种合理有效的措施去消除前任管理团队造成各类诉讼冻结等带来的负面影响，同时采取切实有效的符合上市公司规范的和解方案，解决子公司失控等问题，使公司生产经营活动完全恢复正常。

3、督促前经营管理团队，及时归还资金，解决公司流动性问题

公司将多举并措，积极筹划资金，盘活公司现金流，解决公司流动性问题，归还本金及利息为维护公司和全体股东利益利益。

4、持续发展

一方面在保持主营业务稳定发展的基础上，发展品牌服务等新兴业务形态，建立品效合一的整合营销服务体系，并充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极发展且有效应用新兴技术，推动公司在服务上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。另一方面继续加强人才队伍建设，持续改善用工结构、提高员工素质，做好人员储备和人才梯队建设，逐步完善员工晋升和多通道职业发展体系，为公司可持续发展提供强有力的人才支撑。

(四)可能面对的风险

生产经营风险：

1、宏观经济波动风险

公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。

2、行业监管和产业政策变化的风险

数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。

3、重大依赖风险

上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖性，但是上市公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。

4、债务风险

上市公司目前合并层面流动负债合计9.9亿，民生银行、温州银行等已经进入司法流程，公司多个账户被冻结，对公司经营产生了很大影响。但上市公司将会与各债权人真诚密切的沟通，争取展期、利息减免等优惠措施，同时公司将尽快努力通过债务重组等各种方式，从根本上化解上市公司的债务风险，为上市公司争取更大的经营发展空间。

5、现金流风险

前任管理层涉嫌挪用上市公司资金，导致公司现金流枯竭，无法支付很多业务款项，随时有现金流断裂的可能。上市公司管理团队将会加快催收应收账款，争取分期支付应付款项等方式缓解现金流压力。

其他风险：

1、商誉减值风险

公司2015年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。

3、造成审计范围受限的原因如下：

A）财务资料缺失导致审计范围受限。2021年8月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于9月10日披露了关于公章遗失的公告，并于9月18日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。

B）会计师实施函证以及访谈程序受限。公司部分子公司因拖欠众多客户业务账款、部分重要客户拒不配合及疫情影响快递和盖章等等原因，导致部分银行及往来与收入函证程序、全部的供应商和客户访谈程序在会计师实施函证以及访谈程序的截止时间内无法执行。

4、公章违规使用风险

2022年4月20日，公司第十届董事会通过了《关于增刻印章并封存原有相关印章等资料的议案》。详见公司公告“临2022-035”。在公章未交接期间，可能存在违规使用的情形。