中科沃土基金签新三板9号资产管理协议 股权转让引争议

4月28日，资本邦了解到，日前(4月21日)，中国裁判文书网发布一则关于中科沃土基金管理有限公司、蔡桓等股权转让纠纷民事判决书。据悉，广东力好科技股份有限公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，2019年8月2日，广东力好科技股份有限公司经工商登记变更为江西力好新能源科技股份有限公司(下称：力好科技)，蔡桓为力好科技实际控制人。

内容显示，2016年11月11日，中科沃土基金在中基协备案登记中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划。

2017年2月16日，中科沃土基金与力好科技签订《股份认购协议》，约定中科沃土基金通过其管理的中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划基金认购力好科技60万股股票，认购价款390万元。

由于蔡桓是力好科技的实际控制人，2017年2月16日，中科沃土基金与蔡桓签订《力好科技增资补充协议》，双方约定：蔡桓同意并保证，除去不可抗力，如2017年1月1日至2017年12月31日，力好科技扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润未达到人民币2500万元或2018年1月1日至2018年12月31日，力好科技扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润未达到人民币4000万元，中科沃土基金要求蔡桓收购中科沃土基金持有力好科技的股份。

2017年2月23日，中科沃土基金将认购60万股股票的价款390万元通过银行转账至力好科技的银行账户，中科沃土基金持有力好科技60万股股票，并完成工商登记。

2018年4月12日，力好科技披露2017年度报告，2017年扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润为913.46万元;2019年4月29日，广东力好科技股份有限公司披露2018年度报告，2018年扣除非经常性损益后归属公司股东的的净利润为-6361.88万元。

由此，2019年4月29日，中科沃土基金向蔡桓送达《股权回购通知书》，要求蔡桓履行回购义务，但蔡桓未予回复。之后中科沃土基金委托律师分别于2019年5月28日、2019年9月10日及2020年1月10日三次向蔡桓发出律师函，但截至起诉之日蔡桓仍未履行义务。

值得一提的是，审理期间，蔡桓在提交答辩状期间对管辖权提出异议，法院经审查后驳回蔡桓提出的管辖权异议;并于2021年4月1日作出民事裁定，限额554.97万元冻结蔡桓持有的力好科技股票5138642股(股票代码833159)。2021年4月7日、5月17日，双方当事人向法院申请庭外和解，但均未能达成调解意见。

法院认为，本案是一宗股权转让纠纷。中科沃土基金与蔡桓签订的《力好科技增资补充协议》中约定蔡桓在约定触发条件时按照约定价格收购中科沃土基金持有的第三人的股权，该约定实质上是目标公司的股东达成的特定条件时的股权转让合意，该合意系当事人真实意思表示，亦不存在违反公司法规定的情形，中科沃土基金与蔡桓达成的“股权收购”条款有效。

据悉，蔡桓辩称中科沃土基金未在协议约定的行权期限内，按照协议约定的方式行使回购请求权，中科沃土基金已丧失股权回购请求权，蔡桓无需承担股权回购的义务，经查，理由不成立，法院不予采纳。

中科沃土基金依《补充协议》约定要求蔡桓以投资本金3900000元及自2017年2月23起按年10%计算的利息的总和为价款收购其持有的第三人60万股股票，符合法律规定及双方约定，法院予以支持。中科沃土基金请求蔡桓支付股权回购款自2019年7月31日起计算的违约金，但未能提供证据证明其于起诉前书面通知蔡桓收购股份，且蔡桓没有在三个月内付清全部收购款项，应承担举证不能的法律后果，故对中科沃土基金该请求，法院不予支持。

依照相关规定，法院判决如下：一是、蔡桓应于判决生效之日起10日内受让中科沃土基金通过中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划基金持有的力好科技60万股股票，并向中科沃土基金支付股权受让款，股权受让款为认购款390万元与该款自2017年2月23日起按年利率10%计至实际付款之日止的利息之总和。二是、驳回中科沃土基金管理有限公司的其他诉讼请求。(爽爽)