*ST香梨2021年年度董事会经营评述

*ST香梨（600506）2021年年度董事会经营评述内容如下：

一、经营情况讨论与分析

2021年，公司全体在董事会的领导下，紧紧围绕公司发展战略目标，努力提升上市公司发展质量与盈利能力，立足主业，加强管理，完成重大资产收购，增加公司新的业务增长点，为公司实现可持续发展奠定坚实基础。

报告期内，公司大力拓展果品业务，在做好现有果品种植及购销业务的基础上，充分利用新疆农业资源优势，开展新疆特色干鲜果的销售，丰富产品种类，降低主营产品单一的经营风险；同时，公司通过加大与大型商超和大宗农产品贸易商的商务合作，积极拓展销售市场，扩大销售规模，强化竞争能力，实现主业做优做强。2021年，公司销售库尔勒香梨、小白杏、哈密瓜等果品18677.87吨，实现果品销售收入12833.86万元；销售红枣、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3115.75吨，实现干果销售收入4523.23万元；销售皮棉346.12吨，实现销售收入524.88万元，公司果品及其他农副产品销售收入较上年大幅增加。

在林果业种植管理上,公司持续做好生产基地的经营管理，加大对果园承包农户的培训与指导力度，做好基地果园病虫害的统防统治、果树修剪、施肥、浇水等日常管理工作，增强生产基地防灾减灾能力，控制果园种植成本，提高果品品质及果园收益。

报告期内，为补充公司流动资金，进一步扩大主营业务规模，提高营业收入和盈利能力，公司拟通过非公开发行股票（44,312,061股）的方式募集资金3.07亿元，目前该事项在持续推进中。

报告期内，公司通过全资子公司以现金方式收购统一石化（持有统一（陕西）、统一（无锡）75%股权）100%股权、统一（陕西）25%股权、统一（无锡）25%股权，收购完成后，统一石化、统一（陕西）、统一（无锡）成为公司全资子公司，公司主营业务增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务，公司形成以新疆特色果品种植、销售及润滑油脂研发、生产、销售双主业经营模式，公司业务规模大幅增加。收购完成后，统一石化及其子公司业务并表收入16,104.84万元。

报告期内，公司在做好主业的同时，积极做好投资性商业房产的招商租赁工作，2021年实现商业房产租赁收入91.06万元。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司完成重大资产收购，公司主营业务在库尔勒香梨为主的果品种植、加工、销售以及其他新疆特色干鲜果经营的基础上，增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务，公司将迅速切入石油化工行业。

（一）库尔勒香梨及其他新疆特色干鲜果行业分析

1、库尔勒香梨行业

新疆独特的自然气候、资源条件，为新疆林果业发展提供了前提条件。特殊的地理环境及气候条件，决定了库尔勒香梨适应在巴州局部地区种植。在库尔勒地区，库尔勒香梨种植面积大、历史悠久，已形成一定规模的香梨生产基地。香梨产业已实现种植栽培、贮藏加工、包装运输、市场销售、品牌创立、基地建设和标准化管理的产业化经营格局，形成较为完善的香梨产业体系。

近年来，由于库尔勒香梨种植受自然灾害、病虫害等不利因素影响，果品品质、产量及销售价格受到一定影响；同时，国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品销售市场中水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场产生较大的冲击。

2、特色干果行业

新疆拥有发展干果业得天独厚的优势，辽阔的土地、三山与两盆地的优越地型、优良的地理、气候资源都为发展干果业创造了优越的条件。新疆是我国的瓜果之乡，干果产量丰盛，种类繁多，有着核桃、红枣、葡萄干、巴旦木等家喻户晓的特色干果。新疆作为我国的农业大省，干果业一直是新疆经济增收的重要渠道，尤其是南疆地区。近年来，新疆特色干果产量的日益增加，导致干果产品市场竞争环境发生了巨大变化。

（二）润滑油脂研发、生产及销售行业

公司全资子公司统一石化所从事的润滑油、润滑脂及防冻液等产品的研发及生产，属于润滑油细分行业，系（GB/T4754-2017)《国民经济行业分类标准》中的石油、煤炭及其他燃料加工业；依据《上市公司行业分类指引》，统一石化的润滑油、润滑脂、防冻液属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）。

我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近国外主流润滑油企业。

目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化旗下的昆仑、长城润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技（603906）、康普顿（603798）等企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。

统一石化是一家服务于中国本土市场的专业润滑油制造商，其在汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等领域，为客户提供专业、优异的润滑及养护方案。目前统一石化自建及租用的润滑油、润滑脂产品年产能约30万吨，防冻液生产能力达3.9万吨，是目前中国较大的润滑油专业制造商之一。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

报告期内，公司完成重大资产收购，统一石化成为公司全资子公司，公司形成“双主业”的发展模式，即公司主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产、销售。

（二）经营模式

1、果品的种植及销售

在果品种植经营管理方面，公司一直延用成立之初的“公司→基地+农户”的农业产业化经营模式，即公司与农户签订承包合同，公司为农户提供生产管理及技术指导服务，农户按合同约定向公司上缴承包任务；在库尔勒香梨及其他新疆特色干鲜果的购销方面，为有效控制经营风险、提高销售利润，公司综合历年果品与干果市场的供需情况，本地干鲜果产量、品质、收购价格以及与上下游客户的沟通情况，确定当年果品与干果的购销数量及品种，开展干鲜果购销业务。

2021年，公司大力拓展果品业务，丰富产品种类，拓宽销售市场，扩大销售规模，公司销售香梨、小白杏、哈密瓜等鲜果18677.87吨；销售红枣、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3115.75吨，产品主要销往福建、广东、河南、上海、浙江等地区。

2、润滑油脂的生产及销售

生产模式：统一石化采用以销定产为主、统筹安排为辅的生产模式，即销售部门根据每月末前收到的次月订单和往期经验，制定次月销售预测。生产部门根据销售预测，扣除库房已有成品库存后，运行得出销售订单缺货数量，结合每个产品的最优生产批次、市场需求周期特点、市场销售特殊要求备货、原料供应、生产能力等信息，制定次月生产计划并排产。

为了满足不同客户的不同场景需求，统一石化形成了丰富的润滑油牌号，并为客户提供定制服务。统一石化采用72小时发货制，对于常规品种的润滑油产品会保持适量库存以备及时发货；对于定制品会依赖富余生产能力、充足的调和及分装装置满足定制品的集中统筹生产。统一石化近3,000余种润滑油牌号能够满足不同客户小额定制要求，丰富的产品品类、灵活的生产计划和高效的发货制度，是统一石化的重要竞争力之一。

销售模式：统一石化销售模式以经销模式为主，辅以直销模式和代加工模式。在经销模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商，经销商根据自身销售情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。在直销模式下，统一石化以直接对终端用户销售的模式为主。在代加工模式下，统一石化向下游客户提供代加工服务。

主要产品：统一石化自主生产的产品包括汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等，通过外协生产并销售的产品为工业尿素，其中润滑油为公司的主要产品。按照产品品牌及市场定位差异，统一石化产品可分类为“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK汽车用品”、“美国突破TOP1”。按照终端用途，统一石化产品的主要品类分为乘用车润滑油、柴油机润滑油、施工设备用油、工业用油、摩托车机油等。统一石化在每种产品分类下均有丰富的润滑油牌号，统一润滑油、顶峰润滑油和突破润滑油各品类目前在产的润滑油牌号合计约3,000种。

2021年，统一石化及其子公司并表业务收入为16,104.84万元。

四、报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司形成果品种植、销售及润滑油脂研发、生产、销售“双主业”的发展模式，公司核心竞争力发生变化。

（一）果品业务的核心竞争力

1、资源优势

新疆具有独特的农业经营优势，在果品、干果、棉花等特色产业中均形成突出的资源禀赋。公司依托新疆库尔勒地区独特的气候、光照、水质等资源优势，经过多年的努力和发展，按照绿色食品和有机食品生产要求，建立了严格的安全生产和质量管控体系，逐渐形成了在香梨行业不可复制的独特产地生态优势。

同时，公司在同行业内具有经营管理、品牌以及资金优势，并且具备较为完善的内控管理体系。未来公司将加强对现有资产的经营管理，在风险可控的情况下，积极探索多种销售模式，开拓新疆特色干鲜果销售市场，努力提升盈利能力，成长为能为股东、社会创造价值的优质上市公司。

2、布局优势

库尔勒市作为南疆第一大城市，亦为库尔勒香梨的主要产地，是公司果品业务经营的核心地区。为了扩大销售范围，进一步贴近疆内外核心区域，发挥物流优势，公司于2020年在乌鲁木齐市内购置办公场所，并拟逐步拓展乌鲁木齐市业务，形成库尔勒市和乌鲁木齐市的双核心区域。

3、品牌优势

公司作为A股上市公司，且为在新疆区域内开展农业经营的龙头企业，具有品牌优势。在后续公司拓展业务品类过程中，公司亦将发挥自身品牌优势，努力提升产品质量、加强经营管理，在更好地以盈利回报股东的同时，履行社会责任。

4、资金优势

本次非公开发行已经公司第七届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，并已获得国家出资企业审批通过。本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准后方可实施。若本次非公开发行能够成功实施，公司的资金实力将得以进一步增强，公司将有能力进一步发展主业，拓宽产品品类，延伸经营环节，提升市场竞争力。

（二）润滑油业务的核心竞争力

1、品牌具备一定的市场认可度

经过多年沉淀，统一石化发展已成为国产润滑油行业领军企业，产品覆盖汽车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液、汽车护理品等众多石油化工领域。旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等享誉世界的知名品牌。其凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力，在被誉为“行业奥斯卡”的LubTop年度评选中，统一石化多次获得“LubTop中国润滑油十大品牌”、“LubTop年度受用户欢迎商用车润滑油”、“LubTop年度受用户信赖工业润滑油”、“LubTop年度受用户信赖工程机械专用油”四项奖项，充分彰显统一石化品牌知名度和影响力。

2、研发能力、经销网络、产品质量、管理团队等方面的优势

统一石化建立了业界先进的产品研发实验室，并配置专业研发人员，协助完成配方测试。同时统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开展定期研发合作。统一石化的经销网络遍布全国各地，共拥有上千家经销商，经销渠道覆盖全国30多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加，统一石化不断积极拓展代加工新客户，多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入34,953.65万元，较上年同期增加194.76%。其中：主营业务收入28,932.77万元，较上年同期增加1,079%；其他业务收入为6,020.88万元，较上年同期减少35.98%。实现营业利润-3,630.02万元，主营业务利润2,236.35万元；利润总额-3,612.23万元，归属于上市公司股东的净利润-3,593.34万元。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

具体内容详见“第三节管理层讨论与分析”相关内容

(二)公司发展战略

加快收购资产的融合，充分发挥上市公司自身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，促进子公司主营业务进一步发展，有效提升上市公司资产质量，促进上市公司可持续发展。

(三)经营计划

1、加快并购资产的融合管理，有效提升上市公司盈利能力

快速切入石油化工新主业，加强内部资源整合，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对并购资产的管理与控制；科学合理划分母子公司权责，从人力资源、财务管理、信息披露、合规经营等各方面对子公司进行有效支持；完成公司与并购资产在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面的整合，充分发挥新主业对上市公司经营的优势影响，有效提升上市公司盈利能力。

2、完善内部控制体系，提升公司治理水平

强化并购后的内部控制管理，不断完善内部控制体系，细化公司各项内控制度，努力提高劳动生产率和资产使用效率，提升公司治理水平，保持公司稳健经营。

3、加强人力资源的培养与储备，调整人才结构，为公司发展提供有力支撑

根据公司业务规模发展需求，加强自身人才的培养及外部优秀人才的引入，适时调整人才结构，培养和储备更多的管理人才、专业人才，并通过合理的激励措施稳定和壮大人才队伍，为公司发展提供有力支撑。

4、加强安全生产管理工作，确保生产经营工作稳步开展

强化各项安全生产的管理和监督，加强资产的日常维护，及时排查安全隐患，确保安全生产；通过明确和落实安全生产目标责任制，推进安全生产管理工作，确保生产经营工作稳步开展。

5、持续抓好党建及精神文明建设等工作，积极履行社会职责

严格落实党政及党风廉政建设目标责任制、精神文明创建目标责任制、综合治理目标责任制，持续抓好党建、精神文明建设、综合治理及疫情防控等各项工作，以党建促经营，将党建及精神文明建设等工作与生产经营工作紧密结合在一起，积极履行社会职责。

(四)可能面对的风险

1、宏观经济形势波动带来的风险

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。公司主营农副产品及润滑油脂的消费与国民经济整体景气密切相关，公司经营情况总体受宏观经济形势波动影响明显。为此，公司将结合自身行业特点、总结管理经验，制定应对措施，通过提高产品质量，加强公司内部管理，提高公司整体管理效率，抵御经济周期性波动带来的不利影响，但宏观经济形势的整体波动仍会对公司经营状况造成一定程度的风险。

2、市场竞争加剧的风险

公司果品主业行业竞争门槛较低，近年来国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品市场中销售的水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场产生了较大冲击。同时，随着国家对石油化工产业的支持，润滑油脂及相关产品市场在快速发展，市场竞争也日趋激烈，统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场对公司主营产品的需求增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司润滑油脂的生产原材料主要为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，而基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫情不断蔓延影响，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，则公司可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。

4、自然灾害风险

香梨、棉花等农产品的种植、产出率及品质面临诸多自然灾害的影响，包括森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流等，并直接影响公司的采购及销售情况。近年来由于受到自然灾害的影响，公司所在区域内香梨产量下降，果品品质出现退化，产量及销售价格出现了大幅波动，对公司经营情况造成了较大不利影响。自然灾害具有多样性、突发性和破坏力大等特点，尽管公司采取了多项措施降低可能的自然灾害风险造成的损失，但无法完全避免自然灾害对公司业务造成损失的风险。

5、政策风险

政策风险主要是公司农业种植生产用水、用电价格受国家政策影响，水价、电价政策的调整，对公司承包农户种植生产成本及承包收入影响较大，从而严重影响到承包农户种植的积极性和公司的收益；地下水取水政策的调整，将对农业种植造成较大影响，如不积极采取措施，基地部分农业用地可能被迫弃耕、撂荒。公司将积极与政府沟通，申请解决农业用水问题；同时，通过加强生产基地管理力度，加大节水灌溉措施，节约用水、降低生产成本，提高果品产量及品质，增强果品的竞争力，稳定收益。

6、管理风险

随着公司并购资产的整合，公司业务规模及产品品类的不断扩大，公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的诸多挑战。如果公司管理决策水平和人才储备不能适应公司业务发展的需要，将难以保证公司及子公司安全、高效地运营，难以实现公司业务整合后发展的预期收益目标。对此，公司将强化战略规划管理，根据公司内外部环境实时调整发展规划，提高发展规划的科学性和前瞻性；其次加强管理人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；其三加强危机管理，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。

7、非公开发行股票的审批风险

公司拟非公开发行不超过44,312,061股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过307,082,582.73元（含本数），由公司间接控股股东深圳建信全额认购，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金（具体内容详见公司在上海证券报和上海证券交易所网站披露的相关公告，公告编号：临2021-6号至临2021-18号）。本次非公开发行股票方案已报中国证监会受理，能否取得相关核准以及最终核准的时间存在不确定性。

8、业绩承诺无法实现以及业绩补偿不足的风险

根据公司签订的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺公司并购标的资产统一石化2021年至2023年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无锡统一和陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的EBITDA分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。若统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致其市场开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险；同时，业绩承诺期满后，根据各方约定，上市公司将聘请审计机构根据中国证监会的规定进行减值测试，对发生的减值，将以未支付价款为限承担补偿义务。如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而交易对方仅以其以未支付价款为限承担补偿义务，则存在业绩补偿不足的风险。

9、退市风险

公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2020年年度报告披露后被实施退市风险警示。对此，公司积极采取各项措施避免退市风险。一方面，公司积极扩大果品主业规模，扩展果品业务种类，拓展客户渠道，增加客户数量，强化竞争能力，实现果品主业的做优做强，提升公司经营业绩；另一方面，积极进行重大资产重组，收购了统一石化及其子公司，有效提升公司盈利能力。