溢价率220倍！华神科技拟3320万收购远泓矿泉水

6月6日晚间，华神科技发布公告称，公司拟通过全资子公司出资3320万元收购成都远泓矿泉水有限公司(简称“远泓矿泉水”)100%股权。此举，是公司进一步满足大健康战略发展布局需要。

这是一次高溢价交易。截至今年4月30日，标的公司远泓矿泉水账面净资产为15.06万元，本次收购的溢价率高达220倍。

这是一次关联交易。本次交易的对手方系华神科技的关联方，如此高的溢价收购，是否合理?

标的资产远泓矿泉水规模较小，且处于亏损状态，今年前四个月，延续亏损态势，亏损金额为182.13万元。

华神科技主营医药制造及钢结构业务，整体而言盈利能力不强，上市24年，累计盈利数为7.64亿元。

近年来，华神科技大举推进大健康战略。不过，公司在研发方面的投入较少。近10年，其研发投入整体上不仅没有增长，反而呈下降趋势，2021年仅0.19亿元。

向关联方收购亏损公司

收购一家并不成熟的公司，华神科技可能要付出一定的代价。

根据最新公告，华神科技拟通过全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司(简称“蓝光矿泉水”)向成都远泓健康管理有限公司(简称“远泓健康”)、西藏宇泰置业有限公司(简称“西藏宇泰”)收购远泓矿泉水100%股权，收购价格为3320万元。

交易对方中，远泓健康与华神科技受同一实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制，西藏宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根系华神科技实际控制人、董事长黄明良妹夫。因此，远泓健康、西藏宇泰系华神科技的关联方，本次交易构成关联交易。标的远泓矿泉水成立于2002年8月，注册资本1866.67万元，经营范围为矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售;化妆、美容产品研发、生产与销售;饮水机及配套取水装置的研发与销售;旅游开发;批发及零售酒、预包装食品、散装食品等。远泓健康、西藏宇泰对远泓矿泉水的持股比例分别为51.00366%、48.99634%。

主要财务指标显示，2021年底、今年4月底，远泓矿泉水的总资产分别为4400.41万元、3871.11万元，净资产分别为197.19万元、15.06万元。

2021年全年及今年前四个月，远泓矿泉水实现的营业收入分别为962.23万元、47.84万元，净利润为-849.15万元、-182.13万元。

目前来看，远泓矿泉水持续亏损，华神科技收获其100%股权，并表后，将对自身的经营业绩产生不利影响。

备受关注的是，本次关联交易存在高溢价。截至今年4月底，远泓矿泉水账面净资产仅为15.06万元，评估价值为3329.58万元，评估增值3314.52万元，增值率22008.76%。经交易双方协商，交易价格也达到3320万元。如此高溢价收购一家并不成熟、尚需培育的经营亏损公司，华神科技图的是什么?

华神科技在公告中称，本次交易为整合公司包装水业务，夯实公司大健康产业基础，推动公司大健康产业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力。公告称，远泓矿泉水所处矿区，1号井属于高锶水，2号井属于高偏硅酸水，相关指标在行业内处于领先优势，属于复合型优质天然矿泉水源，通过本次收购，整合优质矿泉水资源，为华神水业发展储备核心高端矿泉水井资源。远泓矿泉水的袋装水、“春晓”及“碧瑞”品牌高端瓶装水定位相对高于华神的“蓝光”品牌矿泉水，相互之间在品牌定位及目标客户市场等方面均存在互补性优势。收购远泓矿泉水有助于进一步提升蓝光矿泉水在袋装水市场、高端瓶装水市场的占有率。另外，远泓矿泉水2号井及1号井各项矿物质含量高，可以开发出苏打水、补钙饮用水、母婴水、泡茶水等多种专用饮用水产品，进一步丰富公司矿泉水的产品种类。

远泓矿泉水成立至今已有20余年，既然拥有如此多优势，那为何尚处于亏损状态?

华神科技还披露，本次交易将有利于解决同业竞争。根据公司2022年定增预案要求，远泓矿泉水与公司存在同业竞争情况，实际控制人承诺采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，推进与上市公司相关业务的整合。本次收购远泓矿泉水，将有效解决前述的同业竞争问题。

据此判断，本次交易，是为了解决同业竞争问题，但高溢价现金收购，难免被疑为利益输送。

双主业运营发展仍较缓慢

华神科技收购远泓矿泉水是利是弊，暂时难以判断。但至少可以肯定，短期内，将使得公司原本不亮丽的经营业绩“雪上加霜”。

华神科技于1998年3月登陆A股市场，上市24年来，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)累计为7.64亿元，年均盈利在0.31亿元左右。

根据年报披露，华神科技双主业运营。第一主营业务为医药制造，主要为中西成药、生物制药的研发、生产和销售，拥有三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口服液等26个药品注册生产品种，5个品种入选国家基本药物目录，15个品种入选国家医疗保险和工伤保险药物，16个品种被2020年版药典收录。公司称，多样化的品种、品规，使其保持着业内领先的市场占有率。第二主业为钢结构业务，公司已为国内外300多家客户建造了数百万平米的钢结构建筑。

2021年，医药制造业务及钢结构收入占比分别为52.69%、45.61%，几乎各占半壁江山。

然而，从上市以来的经营业绩看，华神科技的竞争力还有很大的提升空间。数据显示，2015年至2021年，公司实现的营业收入从4.63亿元增长至9.45亿元，历经不间断增长，翻了一倍多。这期间，公司实现的净利润分别为-0.37亿元、0.80亿元、1.72亿元、0.31亿元、0.62亿元、0.38亿元、0.70亿元，同比变动幅度为-156.60%、320.53%、108.09%、-81.84%、97.73%、-39.15%、87.51%，大幅波动。其中，2017年，净利润历史性地突破亿元大关，但靠的是非经常性损益，其扣非净利润仅为0.12亿元，同比反而下降66.48%。

资产规模方面，早在2013年底，华神科技的总资产就已经突破10亿元，达到10.12亿元，到2020年底，总资产为11.40亿元。2021年，才有一次像样的增长，当年底为13.07亿元。

公司研发投入方面，2012年为0.34亿元，占当期营业收入的比重为5.85%。2013年至2019年，研发投入在0.30亿元至0.37亿元之间徘徊。2020年、2021年，研发投入分别为0.27亿元、0.19亿元，明显下降。

2021年，公司研发投入占营业收入的比重为2.01%，较2012年明显下降。

近年来，华神科技积极应对医改政策调整的挑战，持续推进经营体系变革，积极布局大健康业务。

据披露，大健康业务方面，华神科技以成都中医药大学为品牌和学术支撑，形成外养形、内养生的全周期服务加产品的组合解决方案，建立以专业化健康管理为核心的生命养护生态体系，推进中医大华神医美医院项目，布局产业服务生态链，探索全周期生命养护服务模式，针对专业健康管理方向，开展产品销售社群活动，形成消费客群的初步积累。此外，公司还通过布局海南健康产业，打造生命养护基地，为公司在海南大健康发展夯实基础。

积极推进大健康业务战略布局，华神科技的研发投入却接连压缩。市场不禁要问，新业务布局靠什么支撑?(记者 魏度)