科创板公司聚石化学收上交所问询函 四大项目被关注

5月18日，资本邦了解到，科创板公司聚石化学(688669.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告，公司关于主营业务、股权投资情况、项目投资、会计科目四大项目被关注。

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规则的要求，经对该公司2021年度报告事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条的规定，要求公司进一步补充或说明下述问题。

一、公司主营业务

1、关于公司主要产品毛利率下滑。年报显示，年报显示，2021年公司营业收入25.42亿元，同比增长32.08%;扣非归母净利润1,553.99万元，同比下滑90.23%。公司磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品等主要产品毛利率下滑是业绩大幅下滑的主要原因。

上交所要求公司：(1)分产品列示近三年前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、相关业务模式、销售产品类型、营业收入、营业成本、毛利率，对于销售金额变化较大的，并说明原因;(2)结合主要产品原材料价格上涨情况及同行业可比公司数据，量化分析单位产品材料成本的变动，并说明业绩下滑的原因和合理性;(3)补充就主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，要求进行针对性风险提示。

2、关于国内国外毛利率差异。年报显示，公司国内业务毛利率15.26%，同比减少4.35个百分点;国外业务毛利率17.15%，同比减少13.77个百分点。要求公司：(1)结合国外产品类型和销售价格等，说明国外业务毛利率大幅下滑的原因及合理性;(2)说明国内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

3、关于贸易收入。年报显示，原材料贸易业务实现营业收入2.81亿元，同比下降1.16%，毛利率为2.91%。要求公司：(1)披露报告期内贸易收入的主要供应商、客户的工商信息，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本以及主要从事的贸易业务类型;(2)分供应商、客户，补充相关贸易的业务模式，并说明公司在其中起主要责任人角色还是代理人角色;(3)结合前述贸易的业务模式，补充公司收入确认方式(是采用总额法还是净额法)以及收入确认的具体金额;

(4)补充旗下从事贸易业务的主体近三年来的财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产;

(5)结合盈利情况、人员配置、以及公司相关业务协同的角度，说明持续开展贸易业务的主要原因及必要性，是否与科创板属性相匹配。

4、关于租赁业务。报告期内，公司投资1亿元设立广东聚石投资发展有限公司(以下简称聚石投资)，新增了盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱的租赁业务，为施工单位提供设计方案及模架租赁服务。本期租赁业务实现营业收入1,965.02万元，营业成本732.44万元，毛利率为62.73%。

对此，上交所要求公司：(1)补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应;(2)补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、第一笔租赁业务确认收入的具体时间;(3)说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性;(4)结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

5、关于与业绩快报的差异。年报显示，报告期内公司实现营业收入25.31亿元，与公司前期披露《2021年年度业绩快报》所列示的营业收入27.6亿元，存在较大差异。

对此，上交所要求公司详细说明业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。

若涉及，请进行必要的调整或更正。

二、股权投资情况

6、关于新增股权投资。年报投资状况分析表显示，报告期内公司新增3笔股权投资，金额合计约1.67亿元。要求公司：(1)结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应;(2)补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款(如有，请补充);(3)补充股权投资的估值和定价依据，是否公允，是否存在利益输送、损害上市公司利益的情形;(4)说明保障投资资金安排的主要措施。

7、关于收购冠臻科技。年报显示，收购标的广东冠臻科技有限公司(以下简称冠臻科技)2021年实现净利润-1,672.37万元，较承诺业绩减少3,672.37万元。4月28日，公司披露公告称，为维护公司及股东利益，公司与交易对方签订补充协议，将冠臻科技估值由2.44亿元调整为1.09亿元，交易对价由1.32亿元调整为0.6亿元，并豁免补偿义务人2021年业绩补偿款5,386.14万元，同时调整业绩承诺为2022年、2023年、2024年净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。

鉴于此，上交所要求公司：(1)结合协议约定、付款结算、工商登记以及标的人事安排等情况，详细说明收购标的控制权转移的时点以及判断依据、公司为控制标的所采取的主要措施;(2)说明在收购完成的短时间内，标的业绩即出现下滑的原因及合理性，前述收购是否涉嫌利益利益输送、损害中小股东利益的情形;(3)补充前述收购事项在收购时点以及资产负债表日详细的会计处理，包括但不限于商誉减值的计提以及业绩补偿或有对价的会计处理，以及对2021年财务报表的主要影响;(4)说明补充协议降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的主要考虑、会计处理以及准则依据，以及对2022年财务报表的可能影响;(5)补充标的目前在手订单情况，包括不限于订单金额、订单涉及的主要产品、交易对象和交易背景;(6)结合标的在手订单、行业发展以及成本管控等情况，说明标的未来业绩是否存在进一步下滑的可能，若有，请充分提示风险;

(7)最后就该收购事项，自查前期信息披露是否真实、准确、完整。要求独立董事发表明确意见。

8、关于商誉减值。报告期，公司存在多项对外投资。收购冠臻科技55%股权，形成1.11亿元商誉;收购其他三家公司，形成0.45亿元商誉。2021年，冠臻科技实现归母净利润-0.16亿元，业绩大幅下滑，公司就此计提0.7亿元的商誉减值。对于投资其他三家公司形成的商誉，公司并未计提减值准备。

上交所要求公司：

(1)补充冠臻科技商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等;(2)补充投资其他三家公司的交易对价、收购时标的可辨认净资产的公允价值以及相关业绩补偿的主要约定(若有);(3)补充其他三家公司近三年来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产;(4)补充收购其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。

三、项目投资

9、关于项目投资。报告期内，公司除多笔股权投资外，还新增多项项目投资，项目投资金额约4.69亿元。要求公司：(1)补充各项目投资的主要考虑、拟开展的主要业务、计划投资金额、目前已经投资金额、2022年拟投资金额、建设周期、预计达产时间和预计产生的经济效益;(2)结合自有资金情况，说明公司新增多项项目投资是否存在资金压力，是否会对公司的资金周转、研发项目以及日常经营产生不利影响;(3)补充确保资金安全的主要措施;(4)评估项目风险情况，并进行必要的风险提示。

10、关于募投项目。截至2021年末，年产4万吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目累计投入进度为61.16%、6.64%，预定达到可使用状态的时间为2022年3月，投入进度较慢。要求公司：(1)补充截至目前，以上两项募投项目最新的进展状态，包括累计投入募集资金总额，以及项目建设情况;(2)结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险，若存在延期情况，请披露并提示相关风险。

四、会计科目

11、关于应收账款与应收票据。2021年年末，应收账款及应收票据合计9.39亿元，同比增长约40%，增长幅度高于营收增长。

上交所要求公司：(1)结合业务开展、信用政策变化等情况，详细说明应收款项同比持续增长的原因、应收款项与营业收入变动的匹配性;(2)披露前五名应收账款涉及客户的名称、交易金额、交易背景、是否存在关联关系;(3)补充应收账款账龄超一年的主要客户情况，以及相关减值准备的计提是否充分;(4)披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。

12、关于预付账款。年报显示，报告期末预付账款为1.22亿元，同比增加134.62%。其中，前五大预付对象预付金额7,896.94万元，占比达64.82%。

上交所要求公司：(1)补充前五大预付对象的名称、成立时间、注册资本、实缴资本、采购商品的主要类型、合同金额、预付金额以及预付比例;(2)结合历史交易惯例、同行业公司及主要产品市场供应情况，说明预付账款持续增长的原因及合理性。

13、关于短期借款。2021年年末，短期借款为6.89亿元，同比增长87.74%;2022年一季度，短期借款为8.58亿元，较年末增长24.53%，增速较快。2021年，公司产生利息费用3,667.63万元。同时，公司在报告期存在多笔股权投资和项目投资。要求公司：(1)补充公司各项短期借款的主要协议安排及利率约定;(2)预计前述借款在2022年将产生的利息费用，并说明对公司业绩的可能影响;(3)结合前述情况，说明是否存在短借长投、期限错配的情形。若存在，请充分提示风险。

14、关于其他应收款。报告期末，其他应收款账面价值3,728.28万元，较上年末增长362.08%，增幅较大。

上交所要求公司：(1)列示前五大其他应收款的交易对象、交易金额、是否为公司关联方、目前账龄、预计回款时间;(2)结合其他应收款发生的交易背景，说明报告期内其他应收款上升的原因及合理性。

15、关于货币资金。年末公司货币资金46,838.33万元，最近一年财务费用中利息收入571.17万元。公司年末货币资金占流动资产比重在20%以上，且财务费用中利息收入占四个季度货币资金账面价值平均值的比重小于2%。

上交所要求公司：

(1)说明财务费用中利息收入的具体来源;(2)说明财务费用中利息收入与货币资金是否匹配。

16、关于无形资产。报告期末，无形资产账面价值为1.07亿元，同比增加247.78%，主要为企业合并时增加4,560.90万元专利权以及2,476.24万元土地使用权。

上交所要求公司：(1)补充各项专利权的具体名称、专利类型、形成时间、账面价值、评估价值;(2)补充土地使用权的地理位置、面积大小、账面价值以及目前使用状态。

17、关于生产性生物资产。本期新增生产性生物资产13万元，年报称为海马养殖业务所致。要求公司：(1)说明养殖海马的具体原因和主要考虑，与主营业务是否存在关联;(2)补充海马养殖业务相关资产计量和确认的会计处理依据。

18、其他。主营业务分行业情况中，化工新材料营业收入为22,185.07万元;主要控股参股公司分析表中未出现冠臻科技;重要在建工程项目本期变动情况多个项目未列式预算数。

上交所要求公司核实前述信息披露是否准确，仔细检查年报是否存在其他错误并进行修订。

上交所要求公司收到本问询函之后，于2022年5月23日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修改和披露。公司将按上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。(陈蒙蒙)