中嘉博创仲裁反请求被受理 与并购子公司拉锯战将见分晓

本报记者 谢岚

见习记者 张晓玉

中嘉博创与子公司“拉锯战”持续进行中。最新进展为北京仲裁委员会仲裁庭（以下简称“北仲仲裁庭”）决定于2月19日开庭审理该仲裁事项。

2月9日，中嘉博创发布公告称，北仲仲裁庭已决定受理中嘉博创递交的以刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实为被申请人的仲裁反请求申请书等文件。

北京市证信律师事务所律师江华在接受《证券日报》记者采访表示，“从程序上看，仲裁庭将在同一个仲裁程序中同时审理仲裁本请求与反请求。”

业绩承诺未达标成导火索

2022年1月12日，中嘉博创向北仲仲裁庭递交了仲裁反请求申请书等文件。

文件中，中嘉博创申请变更仲裁请求为，解除与刘英魁等之间签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和解协议》；刘英魁、嘉语春华与嘉惠秋实分别返还中嘉博创已经支付的股权收购对价款，并赔偿相应损失，承担中嘉博创因此支出的仲裁费与律师费。

资料显示，中嘉博创于2018年11月份完成了重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买嘉华信息100%股权事项，交易发行股份购买资产的交易对价为14.8亿元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。

在收购时，交易对方刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实承诺，2017年至2020年，标的资产的净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

然而，2020年嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，触发业绩补偿条款，根据计算最终需补偿上市公司6.20亿元。中嘉博创表示，公司与嘉华信息就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。

2021年6月份，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实以与中嘉博创于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，要求上市公司支付剩余的股权收购对价、利息等。而后又多次变更仲裁请求，2021年11月份变更后的仲裁请求为要求确认重组相关协议已解除，并返还嘉华信息100%股权，赔偿相关损失。

“公司认为，重组交易对方因与公司的仲裁纠纷，利用嘉华信息创始股东的地位，故意混淆视听，干扰嘉华信息正常运转，唆使嘉华信息管理团队对抗公司管理，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东，阻挠公司行使股东权利，对于公司失去对嘉华信息的控制具有不可推卸的责任。”中嘉博创相关负责人对记者说道。

而刘英魁等方面认为，因中嘉博创扰乱嘉华信息生产经营，至少造成嘉华信息股权价值贬损79310.62万元，中嘉博创应该当赔偿该部分损失；根据《购买资产协议》相关规定，因本案而产生的仲裁费、律师费以及因仲裁中的保全而发生的诉讼费用和其他费用，应当由被申请人承担。

江华表示，“很明显，双方均要求确认案涉协议已经解除或者要求通过仲裁方式解除案涉协议，因此，我们认为，案涉协议可能因双方的合作信任被打破而无法继续履行，仲裁庭很有可能裁决解除案涉协议（或裁决确认案涉协议已经解除）；当然也不排除存在仲裁双方在仲裁过程中达成和解而撤销仲裁案件、继续履行案涉协议的可能性。”

全额计提14.8亿元减值准备

受并购纠纷影响，中嘉博创方面称，“截至2021年12月21日，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，事实上公司对嘉华信息失去控制，预计将减少上市公司2021年度净利润约17.67亿元。”

“此外，因本次仲裁尚未开庭审理，目前暂无法预计相关损益影响数据。”中嘉博创公告表示，由于嘉华信息失控及公司不再将其纳入合并报表范围，公司根据相关规定，基于谨慎性原则，拟将长期股权投资账面价值14.8亿元全额计提减值准备，同时，拟将2018年6月份至2021年9月份期间实现的归属于上市公司的累计净利润2.87亿元计入投资损失，两者合计17.67亿元。最终商誉减值及长期股权投资准备计提的金额、存在不确定性，尚待机构进行审计、评估后方可确定。

中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时表示，“由于子公司不但业绩不达标，而且信息失控，已经对中嘉博创的估值、合并报表利润带来影响，因此上市公司将股权投资和归属利润全额计提减值，显然是为处置子公司股权做最坏打算，避免子公司的经营问题和与中嘉博创的纠纷进一步波及其业绩和估值。”

江华对记者表示，“如果仲裁庭裁决解除案涉协议，那么仲裁双方当事人之间的权利义务要进行清算。如果仲裁庭认定案涉协议解除主要系中嘉博创的违约行为造成的，中嘉博创要承担相应的违约责任。反之，刘英魁、嘉语春华与嘉惠秋实要向中嘉博创返还股权收购对价及利息，并赔偿相应的损失等。无论仲裁结果如何，都不可避免地对上市公司经营造成一定影响。”