倍特药业IPO注册难度加大 巨额推广费成拦路虎？

问题一大堆的成都倍特药业股份有限公司(简称倍特药业)撞到枪口了，IPO注册难度加大。

12月6日，证监会官网披露，对处于注册阶段的倍特药业进行二次问询。

长江商报记者发现，A股市场实施注册制以来，在注册阶段进行二次问询的极为罕见。

倍特药业之所以被证监会“格外认真”对待，与其自身“劣迹斑斑”直接相关。

2017年以来，倍特药业业务推广费占比逐年增长，今年前三季度，预计业务推广费超过营业收入的50%，2017年至今年前三季度，合计达47.09亿元。

“两票制”实施后，推广费依旧有增无减，巨额推广费流向何处?证监会列举倍特药业的种种诡异，其中包括支付“点子费”虚开增值税发票。此前，公司一再声明无此事。

倍特药业究竟还有多少违法违规行为未被发现?

注册卡壳收购疑虑重重

倍特药业的IPO下半场，走得异常艰难，上市的难度逐步放大。

去年7月6日，倍特药业递交上市申请，拟在创业板挂牌上市。历经两轮问询，去年12月17日，公司上会审核获得通过。

五个月，倍特药业完成IPO过会，堪称高效，然而，过会至今已近一年时间，注册仍然遥遥无期。今年3月12日，公司提交注册申请，目前，注册卡壳了。

提交注册申请两日后，证监会便开始注册阶段第一轮问询，涉及收入、专利技术收购、销售费用、业绩趋势、历史沿革及实际控制人、业务形成过程及收购和关联资金拆借等。问题之一便是与收购宝鉴堂药业股权、购买四川升和药业14项药品技术有关。

招股书显示，2018年1月30日，倍特药业、四川升和药业共同出资设立宝鉴堂药业，注册资本1.83亿元，其中四川升和药业以房屋、机器设备、土地使用权等实物出资9321.62万元持股51%，倍特药业以货币出资8956.07万元持股49%。2个月后，倍特药业以9321.62万元收购宝鉴堂药业51%股权。2018年6月，宝鉴堂药业出资1.20亿元向四川升和药业购买14项药品技术。

上述动作存在不少异常。

公开信息显示，宝鉴堂药业注册地址位于成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段66号，与四川升和药业海科制药分公司同一地址，双方共用过一个联系电话。

宝鉴堂药业在各类药业资源网站登记的信息显示，公司是由倍特药业收购四川升和药业海科制药分公司组建而成，生产地址为成都市温江区科林路66号，占地约106亩。

四川升和药业海科制药分公司成立于2008年7月1日，2019年9月29日注销。当年，其还被四川环保厅列为水环境重点排污单位。

对比招股书披露的内容与公开信息发现，2018年，四川升和药业海科制药分公司被宝鉴堂药业收购，但为何2019年还在经营?

收购药品技术方面，收购之后，2018年、2019年及2020年前三个月，标的资产营业收入分别为806.33万元、2328.61万元和563.21万元，远低于评估报告预测的收入。

证监会在问询中提及，分开收购四川升和药业所持宝鉴堂药业股份及14个药品批件的原因及合理性，是否存在其他利益安排、收购上述药品批件的原因及必要性、收购价格的公允性。证监会要求倍特药业结合上述药品批件的技术先进性、市场准入、市场前景、品牌及团队建设等情况，说明收购预测收入与实际收入存在较大差异的原因，是否存在过分夸大收入预测情况。

难以说清的巨额推广费

巨额推广费或是倍特药业本次注册的拦路虎。

招股书显示，2017年至2020年前三季度，倍特药业的销售费用分别为4.17亿元、13.87亿元、18.34亿元、14.84亿元，分别约占营业收入的37.03%、54.79%、56.67%、59.68%。

销售费用中，大头是业务推广费，分别为3.51亿元、12.75亿元、17.08亿元、13.75亿元，分别占同期销售费用的84.23%、91.92%、93.11%、92.65%，合计为47.09亿元。

与同业可比上市公司相比，倍特药业的销售模式不存在重大差异，但其销售费率超过行业水平。统计IFIND数据可知，2017年到2020年前三季度，化学制药全行业(申万一级)的销售费用与营收之比分别为19.69%、24.84%、25.83%和23.41%;而其中的化学原料药行业(申万二级)的该项数据分别仅为6.93%、9.28%、9.63%、8.20%。

与恒瑞医药、海思科等相比，行业销售费率均值分别为40.27%、53.56%、53.41%、52.98%，2018年以来基本稳定，且均低于倍特药业，而倍特药业逐年增长。

倍特药业的业务推广主要通过推广服务商来完成。巨额推广费的诡异之处在于，公司此前披露的招股书中，出现报告期前五大推广服务商，多家已经注销，多家刚刚注册就成为前五大推广服务商，多家参保人数仅为1人等异常情况。报告期150家推广服务商中，已注销的家数分别为78家、66家、34家、3家，注册时间较短即成为推广服务商的家数分别为91家、61家、64家、21家。

医药行业的商业贿赂是监管审核的重点，巨额推广费的流向，极有可能涉及贿赂。

公开消息称，曾有举报信称“倍特药业涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票。倍特药业曾以票面金额3%手续费向犯罪嫌疑人周某购买增值税普通发票，品名为广告推广费，倍特药业等9家公司共申报销售收入3412万元。”

对此，倍特药业及中介机构回复称，周某等人成立的资阳盐宸希文化传播有限公司等四家公司为公司2018年合作的市场推广服务公司。上述四家公司向公司开具了增值税普通发票用于报销业务推广费，公司不存在向其购买税票行为。

然而，今年12月6日，注册阶段二次问询，证监会抛出实锤，根据上述周某案一审刑事判决书，在无真实货物交易的情况下，周某等人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票，品名玉米，同时以票面金额3%的手续费向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票，涉及倍特药业的金额为1092万元。

在鼎硕公司违法犯罪案件中，倍特药业也卷入其中。法院判决书亦显示，鼎硕公司采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料为20家药厂开具增值税普通发票共计908份，其中，涉及倍特药业400余份3600万元。

对此，倍特药业曾在回复时“喊冤”，称自己是受害者。

而上述周某案似可印证了倍特药业说谎、存在虚开增值税发票的行为。

证监会要求倍特药业说明支付鼎硕公司“点子费”、余款由公司向第三方个人支付是否属实、是否存在同相关推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意、公司业务推广费是否存在商业贿赂情形等。

事实上，倍特药业的学术推广费之高也令人意外。

以去年前三季度为例，疫情影响之下，倍特药业采用网络视频方式开学术推广会议，单场会议的费用高达8.99万元，这样的会议，前三季度开了3757场。2019年全年，公司进行学术推广开展的科室会、学术会合计28474场，平均一天开79场会。

实控人资本“原罪”遭追溯

倍特药业的本次IPO，证监会还罕见地追溯实控人苏忠海的“第一桶金”。

在资本市场上，苏忠海的名字并不陌生。9年前，A股知名公司沃森生物的一场资产收购，让苏忠海“名声大噪”，也让沃森生物深陷质疑之中。

根据招股书，苏忠海出生于1973年5月，全资持股的成都镇泰投资有限公司(简称“成都镇泰”)持股四川方向97%，四川方向持有倍特药业77.72%股权。苏忠海间接持有倍特药业75.39%的股份，成为倍特药业的实际控制人。苏忠海之配偶吴亚伟直接持有倍特药业4.10%股权，因此，苏忠海夫妇合计持有倍特药业79.49%股权。

苏忠海是如何发家的呢?证监会本次追问，涉及到苏忠海与沃森生物之间奇怪的资本腾挪。

2012年9月，沃森生物以5.29亿元价格收购河北省大安制药有限公司(简称“大安制药”)55%股权，交易对方为苏忠海控制的四川方向和成都镇泰。

2013年6月，沃森生物又出资3.37亿元向石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司(简称“瑞聚全医药”)收购大安制药35%股权。瑞聚全医药成立于2012年5月，注册资本100万元，法定代表人为苏忠海。

两次合计耗资8.66亿元收购大安制药90%股权，实际交易对方只有一个，那就是苏忠海。

蹊跷之处在于，大安制药的股权也是苏忠海刚刚收购而来。2012年1月，恒达汽车转出25%股权给四川方向。5月，彼岸科贸所持10%股权再转予四川方向，7月，河北医科大学科技总公司分别向成都镇泰、成都煌基商贸有限公司(简称“煌基商贸”)转让所持全部股份。煌基商贸的实际控制人也为苏忠海。

收购之后，2012年8月28日，也就是转给给沃森生物前夜，苏忠海推动股东向大安制药增资1.23亿元。正是这次增资，使得沃森生物在收购之时，大安制药估值大增。苏忠海借此大赚约7亿元。

收购大安制药，沃森生物是吃了亏的。2012年、2013年，大安制药连续亏损。2014年，沃森生物将大安制药46%股权以6.348亿元价格转让给杜江涛，杜江涛则转手卖给旗下上市公司博晖创新。

2016年12月，沃森生物又将大安制药31.65%股权作价4.527亿元转让给杜江涛。两次交易，转让77.65%股权，收回资金约10.88亿元。

但是，由于大安制药交易未达预期，2017年、2018年，沃森生物相继赔付4.31亿元、0.76亿元，合计为5.07亿元。这也是2017年沃森生物亏损的主要原因。

2019年，沃森生物将剩下的大安制药14%股权转让给博晖创新，抵偿应赔付的款项。

对于大安制药，苏忠海为何刚刚接手就转卖?沃森生物为何要“舍命陪君子”?这些蹊跷之处，时隔9年之后，证监会再度溯源追问。(记者 魏度)