赛特斯回复科创板IPO首轮问询 关注财务内控等问题

12月24日，资本邦了解到，赛特斯信息科技股份有限公司(下称“赛特斯”)回复科创板IPO首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注实控人及控制权稳定性、收入、应收账款、新增股东及国有股东、对赌协议、核心技术、市场地位、财务内控等23个问题。

关于实际控制人及控制权稳定性，上交所要求发行人说明：(1)南京美宁入股发行人的背景，南京美宁成立至今的出资人及执行事务合伙人变更情况、南京美琦成为执行事务合伙人的背景;(2)东阳赛创申报前突击入股的背景、大宗交易的交易对方、定价依据及其公允性，交易对方与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，东阳赛创是否专为投资入股发行人设立;(3)南京美宁、东阳赛创有限合伙人的基本信息，结合南京美宁和东阳赛创的合伙协议约定及重大事项决策过程等，说明其执行事务合伙人能否控制合伙企业，最近两年执行事务合伙人是否发生过变更，如是，要求进一步说明变更情况是否影响一致行动协议的效力;(4)结合一致行动协议内容，说明南京美宁、东阳赛创入股发行人是否为财务投资目的、有无转让发行人股权的计划，发行人的其他股东之间是否存在一致行动协议或类似安排，是否存在其他影响发行人控制权稳定性的事项。

赛特斯回复称，2019年8月，南京美宁原执行事务合伙人黄和发退出合伙企业，将其财产份额全部转让给新入伙的合伙人南京美琦，同时由南京美琦担任新的执行事务合伙人。南京美宁的执行事务合伙人变更原因如下：

2017年7月，根据LULIJUN(逯利军)及黄和发的确认，在南京美宁设立时，LULIJUN(逯利军)委托发行人当时的董事会秘书兼财务总监黄和发代为持有南京美宁100万认缴出资额对应的合伙份额，并委托其代为担任南京美宁的执行事务合伙人。结合对黄和发的访谈情况并经其确认，在黄和发担任执行事务合伙人期间，黄和发按照LULIJUN(逯利军)的意愿代为行使南京美宁执行事务合伙人的权利，包括但不限于对外代表合伙企业、执行合伙企业相关事务等。未有LULIJUN(逯利军)的指令，黄和发不得将其名下的代持份额进行转让、质押以及增、减资等行为，同时亦不能私自履行执行事务合伙人的任何权利。

2019年8月，为使企业的合伙份额结构更加清晰;同时因黄和发已于2018年3月从发行人处离职，不便再代LULIJUN(逯利军)持有南京美宁的合伙份额并担任执行事务合伙人。因此，双方就代持还原达成一致，由黄和发将合伙份额转让至LULIJUN(逯利军)控制的企业南京美琦，并由南京美琦担任南京美宁新的执行事务合伙人。2019年8月18日，黄和发和南京美琦就前述转让签署《财产份额转让协议》。

同日，南京美宁召开合伙人会议，各合伙人就前述变更进行审议并达成一致。

综上，南京美宁自设立以来的实际控制人均为LULIJUN(逯利军)。为使企业的合伙份额结构更加清晰，在合伙份额代持关系还原后，南京美琦作为LULIJUN(逯利军)实际控制的企业成为执行事务合伙人。

2020年初，发行人在与东阳市政府洽谈招商引资落地5G设备的过程中，东阳市政府因看好发行人所处行业及发展前景、认可发行人的行业地位及未来的预期回报，产生入股发行人的意愿。

2020年4月，为了满足东阳市政府入股发行人的意愿和需求，同时维持及巩固LULIJUN(逯利军)作为发行人实际控制人的地位，经各方协商一致，设立东阳赛创作为发行人的直接持股主体，东阳市长征投资开发有限公司(东阳市人民政府国有资产监督管理办公室控制的企业，以下简称“东阳长征”)及LULIJUN(逯利军)实际控制的主体徐州华美、南京美琦作为东阳赛创的合伙人间接持有发行人股份，该交易结构安排可以同时满足各方需求。

2020年8月至9月，东阳赛创通过大宗交易的方式分多次自徐州华美处受让发行人2,140万股股份。交易对方为发行人控股股东，系发行人实际控制人LULIJUN(逯利军)控制的企业。

定价依据系综合考虑当期发行人所处行业情况、公司成长性、公司净利润及市盈率等多种因素后，经双方协商后确定;交易平均价格为9.78元/股，与发行人于2020年3月在全国中小企业股份转让系统定向增发的发行价格(9.72元/股)相近，定价具有公允性。

根据东阳赛创的确认，东阳赛创入股发行人为财务投资目的，系专为投资发行人而设立的投资主体，不存在除发行人以外的其他对外投资。

根据南京美宁、东阳赛创的合伙人结构、合伙协议及重大事项决策过程等，南京美琦作为执行事务合伙人能够控制合伙企业，具体理由和依据如下：

①南京美琦为普通合伙人，持有的出资份额系真实持有

截至本回复出具之日，南京美琦为南京美宁、东阳赛创的普通合伙人及执行事务合伙人，并持有南京美宁0.36%合伙份额、东阳赛创0.20%合伙份额。根据南京美宁、东阳赛创的确认，各合伙人的出资份额系真实持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有出资份额的情形。

②南京美琦拥有合伙协议规定的执行合伙企业相关事务的权利

根据合伙协议的约定，南京美宁、东阳赛创均由南京美琦执行合伙事务，对外代表企业。各有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。因此，南京美琦经全体合伙人委托授权，拥有对外代表合伙企业执行企业相关事务的权利。

③南京美宁、东阳赛创仅为投资发行人设立，不存在其他重大事项的决策过程

根据南京美宁及其有限合伙人天津鼎晖、东阳赛创及其有限合伙人东阳长征出具的说明，为满足投资人投资入股发行人的意愿和需求，同时进一步需要维持并巩固LULIJUN(逯利军)对发行人的控制权，经各方协商一致，设立南京美宁、东阳赛创作为发行人的直接持股主体，投资人及LULIJUN(逯利军)相关方作为合伙企业的合伙人间接持有发行人股份，该交易结构安排可以同时实现满足各方需求。因此，南京美宁、东阳赛创系专为投资发行人而设立，不存在除发行人以外的其他对外投资。

根据南京美宁、东阳赛创的确认，截至本回复出具之日，南京美宁、东阳赛创不存在关于对外投资、资产处置等重大决策事项。

④有限合伙人天津鼎晖、盐城屹恒、东阳长征通过南京美宁、东阳赛创入股发行人仅为财务性投资，不具有控股的目的

根据有限合伙人天津鼎晖、盐城屹恒、东阳长征出具的说明，天津鼎晖、东阳长征间接入股发行人仅为财务性投资，不具有控股的目的。同时，天津鼎晖系专门从事股权投资业务的私募基金，盐城屹恒系私募基金管理人上海上汽恒旭投资管理有限公司和私募基金盐城上汽盐南产业引导基金合伙企业(有限合伙)合计持有100%份额的企业，东阳长征系由东阳市人民政府国有资产监督管理办公室直接及国务院间接合计持有100%股权的企业，均不具有实际管理所投资合伙企业的意愿。

⑤LULIJUN(逯利军)具有丰富的行业经验和先进的管理经验

LULIJUN(逯利军)作为发行人创始人，在计算机通信领域已工作近30年，承担过多个国家级和省部级重大研发和产业化项目，拥有丰富的行业技术经验和企业管理经验，对发行人的研发、生产、销售均有至关重要的作用。同时，LULIJUN(逯利军)作为执行事务合伙人南京美琦的委派代表，能够通过南京美琦负责南京美宁及东阳赛创的日常运营。因此，由LULIJUN(逯利军)通过南京美琦实际控制南京美宁、东阳赛创，有利于发行人的发展，有利于保障股东的利益。