环球观点：“蛇吞象”收购再现？乐凯新材拟逾33亿元购入航天资产

本报记者 张晓玉

对于市场关心的重组问题，11月7日，乐凯新材召开了重大资产重组投资者说明会。

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在接受提问时，乐凯新材董事长张云飞对《证券日报》记者表示，“未来，乐凯新材将依托航天制造技术，主要围绕油气设备领域和汽车零部件领域，实现业务转型升级，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。”

此前乐凯新材公告，拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等35名交易对方购买川南航天能源科技有限公司（简称“航天能源”）100%股权及成都航天模塑股份有限公司（简称“航天模塑”）100%股份，标的资产交易价格合计为33.03亿元，同时拟募集配套资金总额预计不超过21亿元。

拟33.03亿元购入标的资产

从财务指标来看，乐凯新材此次重组被认为是一场“蛇吞象”式的并购。截至2021年末，航天能源及航天模塑的资产总额分别为7.46亿元、47.27亿元，合计为54.73亿元，为乐凯新材的6.6倍；2021年，两家标的公司的营业收入合计为44.3亿元，为乐凯新材的28.95倍。

对于本次重大资产重组的原因，乐凯新材财务总监兼董事会秘书王科赛解释称，“受行业政策和市场环境的影响，乐凯新材原有业务的盈利能力存在不确定性。通过本次交易，乐凯新材将取得航天模塑、航天能源两个优质标的公司及其业务资产，有助于提升上市公司业绩及股价，增强股东回报。同时，本次交易也是进一步推动军工集团下属优质企业深化改革的重要举措，有助于推进航天事业发展和军工能力建设，落实国家战略。”

从标的公司的业绩来看，航天能源2021年实现营业总收入4.19亿元，营业利润1.5亿元，扣非归母净利润1.24亿元。2021年航天能源营业总收入、营业利润、扣非归母净利润分别同比增长15.5%、55.5%、64.9%。另一标的航天模塑2020年-2021年营业收入分别为38.2亿元、40.13亿元，归母净利润为0.31亿元、1.23亿元，扣非净利润为0.06亿元、0.88亿元。

王科赛表示，“以7.13元/股的发股价格计算，本次重组交易完成后，根据备考审阅报告，乐凯新材总资产、归母净利润等财务指标均有效提升。具体而言，公司2021年末总资产由8.3亿元大幅提升为63亿元，2021年度归母净利润由498.7万元大幅提升为2.6亿元。”

未来三年承诺净利润合计8.86亿元

对于投资者最为关注的经营业绩情况，乐凯新材也做出回应。独立财务顾问先庭宏表示，本次交易中，交易对方向上市公司针对标的公司业绩进行了盈利承诺，并按照相关协议约定及实际利润情况进行业绩补偿，如本次交易于2022年12月31日前实施完毕，则标的公司的业绩承诺期内为2022年、2023年、2024年，航天能源业绩承诺期内的净利润数字分别为约1.8亿元、2.0亿元、2.3亿元；航天模塑业绩承诺期内的净利润数字分别为约0.7亿元、1.0亿元、1.06亿元。两者未来三年承诺实现净利润共计8.86亿元。

航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品研发与制造的高新技术企业，同时从事军用爆破器材相关业务。航天模塑主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。

此次收购完成后，乐凯新材将进军油气设备和汽车零部件赛道。张云飞表示，“重组完成后上市公司和航天七院将进入发展新阶段，一方面将利用资本市场放大器、增效器作用促进标的公司军民两用技术的产业化，进一步推动标的公司军品民品业务快速发展；另一方面，上市公司将依托航天七院在高端装备制造领域的雄厚技术实力，持续培育打造航天科技集团旗下‘航天智造’产业发展平台。推动军工集团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。”

在经营层面，“上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，另一方面将按照上市公司管理规定对标的公司实施管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，制订统一发展规划，提高经营效率和效益。”张云飞进一步说道。

（编辑 上官梦露）