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东望时代担保风波不止 要严防公司成股东提款机

2023-05-26 07:04:16 来源: 每日经济新闻


(资料图片)

每经评论员 杜恒峰

近日,东望时代(SH600052,股价4.55元,市值38.41亿元)披露了三项民事起诉状,原告均为甘肃银行,公司作为被告。事项的起因是,公司二股东广厦控股于2017年6月向甘肃银行的两笔贷款和2018年的一笔贷款(总金额17.2亿元),均在2018年6月将东望时代拉了进来,即东望时代与甘肃银行签订《质押合同》,前者以其持有的浙商银行6491.4万股A股股票就广厦控股的贷款向后者提供不超过2亿元的最高额质押担保。这些贷款合同到期后,广厦控股本金均未归还,由此东望时代所持浙商银行股份被法院冻结。

东望时代表示,“上述担保事项已经到期,双方对于该事项的法律认识存在分歧……将综合律师意见积极进行应诉”。但笔者注意到,东望时代公告并未披露担保何时到期。通常情况下,担保的期限应当和债务的期限保持一致,债务解除担保才能解除,因为质押本就是为了保证债务人还本付息的增信措施。此外,东望时代还披露,“广厦控股……已向公司书面承诺,如因担保问题承担连带担保责任的,由此产生的损益由其承担。”但广厦控股自己早已债务缠身,无法兑现的承诺于上市公司而言没有任何价值。目前,浙商银行这部分股权价值约1.8亿元,东望时代2022年全年营收也不过2亿多元,公司应当对此次诉讼可能造成的财务影响进行充分披露,供投资者参考。

为股东提供担保在上市公司中较为常见,一旦签下担保协议,那就承担了一笔或有负债,其中风险并不亚于直接给股东借出同等金额的款项。因此上市公司提供担保务必谨慎,其条件必然是苛刻的:比如公司内部治理良好、董事会成员来源构成合理、大股东和上市公司充分独立,要对股东履约能力有完备考察,要有充分的反担保措施,同时上市公司能够从股东单位获取同等或更多资源支持的情况,这样的担保才是必要且充分的,否则就只有风险没有收益。但从东望时代的案例看,其向股东的担保从一开始就是失败的,因为这种担保完全是基于股东向金融机构提款的需要,而非上市公司自身利益所需。

如何防范控股股东等内部人将上市公司当成担保融资工具?除了上文所说的董事会,股东大会上中小股东的投票将变得极为关键,在关联方回避投票的情况下,中小股东完全可以否决相关交易,但遗憾的是,东望时代的股东们浪费了自己的投票权;在独立董事环节,也应当高度关注关联交易,防范重要股东攫取不当利益,在独董新规实施后,独董的作用有望得到实质性的发挥;另外,关联交易也应当是审计机构关注的重点,比如审计机构不应当放过“债务清偿已3年但股权质押还没解除”这样明显异常的疑点。

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