东望时代担保风波不止 要严防公司成股东提款机

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每经评论员 杜恒峰

近日，东望时代（SH600052，股价4.55元，市值38.41亿元）披露了三项民事起诉状，原告均为甘肃银行，公司作为被告。事项的起因是，公司二股东广厦控股于2017年6月向甘肃银行的两笔贷款和2018年的一笔贷款（总金额17.2亿元），均在2018年6月将东望时代拉了进来，即东望时代与甘肃银行签订《质押合同》，前者以其持有的浙商银行6491.4万股A股股票就广厦控股的贷款向后者提供不超过2亿元的最高额质押担保。这些贷款合同到期后，广厦控股本金均未归还，由此东望时代所持浙商银行股份被法院冻结。

东望时代表示，“上述担保事项已经到期，双方对于该事项的法律认识存在分歧……将综合律师意见积极进行应诉”。但笔者注意到，东望时代公告并未披露担保何时到期。通常情况下，担保的期限应当和债务的期限保持一致，债务解除担保才能解除，因为质押本就是为了保证债务人还本付息的增信措施。此外，东望时代还披露，“广厦控股……已向公司书面承诺，如因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。”但广厦控股自己早已债务缠身，无法兑现的承诺于上市公司而言没有任何价值。目前，浙商银行这部分股权价值约1.8亿元，东望时代2022年全年营收也不过2亿多元，公司应当对此次诉讼可能造成的财务影响进行充分披露，供投资者参考。

为股东提供担保在上市公司中较为常见，一旦签下担保协议，那就承担了一笔或有负债，其中风险并不亚于直接给股东借出同等金额的款项。因此上市公司提供担保务必谨慎，其条件必然是苛刻的：比如公司内部治理良好、董事会成员来源构成合理、大股东和上市公司充分独立，要对股东履约能力有完备考察，要有充分的反担保措施，同时上市公司能够从股东单位获取同等或更多资源支持的情况，这样的担保才是必要且充分的，否则就只有风险没有收益。但从东望时代的案例看，其向股东的担保从一开始就是失败的，因为这种担保完全是基于股东向金融机构提款的需要，而非上市公司自身利益所需。

如何防范控股股东等内部人将上市公司当成担保融资工具？除了上文所说的董事会，股东大会上中小股东的投票将变得极为关键，在关联方回避投票的情况下，中小股东完全可以否决相关交易，但遗憾的是，东望时代的股东们浪费了自己的投票权；在独立董事环节，也应当高度关注关联交易，防范重要股东攫取不当利益，在独董新规实施后，独董的作用有望得到实质性的发挥；另外，关联交易也应当是审计机构关注的重点，比如审计机构不应当放过“债务清偿已3年但股权质押还没解除”这样明显异常的疑点。