麒麟信安回复科创板二轮问询 涉及核心技术来源及商标等问题

4月29日，资本邦了解到，湖南麒麟信安科技股份有限公司(下称“麒麟信安”)回复科创板二轮问询。

公司成立以来专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务。

公司致力于将技术进步与行业属性深度耦合，为国防、电力、政务等具有信息安全刚性需求的关键行业，提供自主可控、安全高效的产品和服务。

在二轮问询中，上交所主要关注麒麟信安核心技术来源及商标、主要客户、收入确认、应收账款、募投项目等七个问题。

关于核心技术来源及商标，上交所要求发行人说明：(1)发行人现有核心技术形成及迭代的时间及具体过程， 对应非专利技术相关研发人员的主要经历、入职时间及入职前单位，是否涉及 其他单位的职务发明或依赖其他单位的研发成果;(2)发行人核心技术在业务 重组前后的变化情况，与麒麟工程核心技术是否具有承继关系，是否存在与麒 麟工程共用研发人员或相关技术的情形，发行人核心技术是否依赖于麒麟工程相关研发成果，是否具备独立自主研发能力;(3)发行人“麒麟原点”、“麒麟 超越”商标的存续情况，是否仍在发行人产品中使用，是否存在违反相关商标协议约定的情形。

麒麟信安回复称，发行人成立之后，在麒麟工程早期版本上进行不断迭代开发，针对用户的实际需求不断优化而形成核心技术，部分核心技术上虽然与麒麟工程存在一定的承继关系，但业务重组时发行人的核心技术水平在功能、性能、成熟度和应用领域等方面，已经领先于麒麟工程。因此，发行人业务重组前后，核心技术无实质变化。

从核心技术相关的专利及计算机软件著作权角度而言，业务重组时，麒麟工程向发行人一共转让了 1 项发明专利申请权、57 项计算机软件著作权，其中所转让的 1 项发明专利申请权及 13 项计算机软件著作权与发行人核心技术有关，导致发行人核心技术对应的知识产权情况有所变化。其对发行人核心技术在业务重组前后的变化影响，详见本问询回复“问题 1”之“三”之“(一)麒麟工程向发行人转让的知识产权对发行人核心技术的具体影响及重要性，在发行人主营业务的应用情况”。

发行人核心技术与麒麟工程核心技术的承继情况。

发行人部分核心技术与麒麟工程具有一定的承继关系，包括在麒麟工程原有技术基础上进行迭代演进或重构开发两种情形。从上表可以看出，发行人形成的12 项核心技术可具体细分为 31 个关键技术点，其中 14 个技术点与麒麟工程技术具有承继关系。

具体而言，4 个关键技术点为发行人在麒麟工程技术基础上迭代演进，即以原有的设计及代码为基础，不断增加功能、优化性能、改进界面等，占发行人关键技术点总数比约为 12.90%;10 个关键技术点是对麒麟工程技术的重构开发，即继承既有功能展现，但舍弃原有的设计与代码，重新进行架构设计和编码开发，以期在功能、性能、兼容性等方面实现大幅超越。

另外，发行人新研的核心技术点17个，即发行人重构开发和新研的关键技术点合计27个，占比约87.10%。自2015 年成立之日起，发行人持续注重研发投入，研发队伍不断壮大，形成了发行人的核心技术和关键技术点，并应用到产品中。截至本问询函回复出具之日，发行人共拥有 12 项核心技术，其中仅少部分核心技术的部分关键技术点与麒麟工程存在迭代演进的承继关系。

相较于麒麟工程，发行人产品的功能、性能、成熟度和应用领域都得到了大幅提升，产品的市场竞争力实现了全面超越，市场品牌效应在不断增强，不依赖于麒麟工程相关技术。截至业务重组前，发行人既有的核心技术已完全支撑其自身产品的功能及应用，发行人技术研发团队在操作系统、信息安全、云计算等领域积累了计算机软件著作权70项、发明专利3项、在申请中专利56项目，核心产品已在国防、电力、政务等重要领域得到了广泛应用。发行人对麒麟工程关键技术点的承继仅存在于成立之初对其相关技术的早期版本的完善与迭代升级。

发行人与麒麟工程的实际控制人、核心技术带头人均为杨涛先生，经营业务相似。为避免同业竞争、优化公司治理，2021 年 1 月，发行人实施了同一控制下的业务重组，对麒麟工程的操作系统、信息安全和云计算业务相关的经营性资产及负债、业务、人员进行合并。业务重组完成后，麒麟工程相关的业务(含核心技术)，均纳入发行人主体。

因此，发行人小部分核心技术与麒麟工程技术具有一定的承继关系，但不构成对麒麟工程相关研发成果的依赖，发行人具备独立自主研发能力，且业务重组完成后，发行人与麒麟工程相关技术，均在上市主体内。

业务重组前，发行人与麒麟工程存在共用部分研发人员的情形。一方面，发行人现有专利存在部分专利发明人在专利申请时为麒麟工程员工的情形，前述事项涉及到发行人的发明专利 12 项、专利发明人13名。从表格可以看出，存在蒋李、徐鹏、何凯、申锟铠、李广辉等13人作为麒麟工程员工体现在发行人专利发明人中，上述人员主要参与相关专利的方案讨论、调研、少量技术开发等工作，对专利研发形成过程的总体贡献程度较小，且仅作为专利发明人之一，并非相关专利主要发明人员。虽然存在前述情况，但上述专利均为麒麟信安单独所有，专利权属清晰。

另一方面，报告期内，发行人与麒麟工程存在共用 21 名研发人员的情形，截至业务合并完成日，发行人共计 209 名研发人员，上述 21 名研发人员占研发人员总数比例约为 10.05%，整体占比较小。其中部分人员作为发行人专利发明人的情况已在上表中体现，其余研发人员在发行人核心技术形成过程中，主要参与调研、测试、方案讨论、方案评审、协助处理少量技术问题等工作，对发行人研发工作整体参与程度较低，对核心技术形成的总体贡献相对较小。

业务重组完成后，上述研发人员的劳动关系均已转移到发行人，上述共用研发人员的情形已彻底消除。

业务重组前，发行人存在对麒麟工程相关技术进行承继使用的情形，主要是在麒麟工程原有技术基础上进行迭代演进或重构开发，包括对麒麟工程核心技术4 项关键技术点进行迭代开发、10 项关键技术点进行重构，具体请参阅本小题之“二”之“(一)”之“2、发行人与麒麟工程核心技术是否具有承继关系”的相关内容。业务重组后，麒麟工程相关技术已并入发行人，不再存在与麒麟工程共用相关技术的情形。

针对上述情况，麒麟工程已出具《确认函》，对麒麟信安历史上曾使用麒麟工程有关技术及人员的情况无异议，麒麟工程与麒麟信安独立申请知识产权，不存在共有知识产权情形，各方单独所有的知识产权权属清晰;麒麟信安不存在侵犯麒麟工程知识产权、研发成果的情况，麒麟工程与麒麟信安及其在职员工不存在与知识产权、研发成果相关的纠纷及潜在纠纷，并承诺不会在未来向麒麟信安提出任何与知识产权、研发成果相关的异议、诉讼或仲裁。

截至本问询函回复出具之日，发行人拥有 12 项核心技术，对应 31 个关键技术点，其中仅有 4 个关键技术点为发行人在麒麟工程技术基础上迭代演进，其余27 个关键技术点为发行人重构开发或新研形成。

因此，发行人既有核心技术已完全支撑其自身产品的功能及应用，不依赖于麒麟工程相关研发成果。

业务重组前，发行人在董事长杨涛博士、总经理刘文清博士、副总经理陈松政的领导下，组建了一支高学历、高水平的研发团队，共有研发人员 192 人，其中本科及以上学历占比为 95.31%。且麒麟信安近年来先后培养或引进多名技术领军及骨干人才，业务重组前，麒麟信安已有 9 名人才先后获得长沙市各类人才

认定，形成完整的技术团队架构和人才梯队。业务重组后，发行人的研发储备力量进一步增强，截至2021年12月31日，发行人研发人员为 217 人，占员工总数的比重为 42.80%。研发人员中，本科学历有 173 人，研究生及以上学历 35 人。

发行人形成了丰富的自主研发核心技术成果。截至本问询函回复出具之日，发行人拥有发明专利 13 项，软件著作权 162 项，具备了将技术成果转化为经营成果的能力和条件，依靠强大的技术研发和创新能力、经验丰富的管理经营团队和技术研发团队，已形成产品核心技术和市场竞争力。

发行人具有较为齐备的研发设施。发行人已具备主营业务相关领域技术开发及产品应用的较为齐备的软硬件基础设施条件，为发行人研发活动提供完善的硬件条件和配套支持。

发行人具有科学的研发管理体系。发行人已构建科学、相对完善的研发体系，聚焦核心产品，根据行业发展趋势和客户需求，有针对性地进行前瞻性研究和产品研发，研发团队在接到任务后，将按照质量管理要求启动研发过程。

因此，发行人具备独立自主的研发能力。

综上所述，业务重组时，发行人的核心技术水平在功能、性能、成熟度和应用领域等方面，已经领先于麒麟工程。发行人部分核心技术与麒麟工程技术具有一定的承继关系，系麒麟信安成立之初对其相关技术的早期版本的完善与迭代升级，不构成对麒麟工程技术的依赖。业务重组前存在少量共用研发人员和相关技术的情形，麒麟工程已对该等情形出具书面追认授权，并确认双方之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。同时，该等共用情形已通过业务重组彻底消除。发行人在业务重组前，已具有一支高水平的科研队伍、较为齐备的研发场所和研发设施、科学的研发管理体系，并已取得了一系列的研发成果。因此，发行人目前的核心技术不依赖于麒麟工程相关研发成果，发行人具备独立自主的研发能力。

关于应收账款，根据申报材料和问询回复，(1)发行人应收账款中存在部分逾期的情形; (2)部分客户需要其最终客户结算后再支付发行人相关货款;(3)南京东新慧科信息技术有限公司的期后回款比例较低。

上交所要求发行人说明：(1)逾期应收账款金额的总体分布情况;(2)报告期内与客户存在背靠背付款约定的具体情况，存在背靠背付款的应收账款金额及其占比，对应终端客户是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形;(3)南京东新慧科信息技术有限公司应收账款对应的项目情况、 账龄情况、坏账准备计提情况，回款比例较低的原因。

麒麟信安回复称，报告期各期末，发行人逾期应收账款主要分布在 100 万元以内区间。

综合考虑发行人对逾期款项的划分口径较严导致逾期应收金额较大，且发行人客户主要为国防、电力企业，内部付款审批周期较长，偿债能力较强，同时截至

2022 年 4 月 20 日，2019 年末逾期应收款项已基本收回等因素，发行人逾期应收账款无法收回的风险较低。

报告期内，发行人存在部分直接客户为集成商等非最终用户的情形。发行人与上述部分客户约定了“背靠背”收款模式，即客户在与发行人签订的销售合同当中，明确约定需要在收到最终用户的付款后再支付给发行人。

报告期各期末，发行人业务合同中存在“背靠背”条款约定的应收账款金额分别为 402.72 万元、471.85 万元和 1,785.53 万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 4.89%、8.83%和 12.19%，整体占比较小。

报告期各期末，发行人业务合同中存在“背靠背”约定的主要项目(合计占比 90%以上)对应终端客户等具体情况。

报告期各期末，发行人业务合同中存在“背靠背”约定的项目，对应终端用户主要为偿债能力较强的国防单位、国有电力企业等，其整体信誉度高，应收账款质量较高，实际应收账款无法收回的风险较低。

截至 2022 年 4 月 20 日，针对 2019 年末、2020 年末存在“背靠背”约定的主要项目对应应收账款，已 100%回款;针对 2021 年末，存在“背靠背”约定的主要项目，已部分回款，回款比例 36.38%。

对发行人主要的终端客户，查询 “信用中国”网站的公示信息，上述终端用户不存在被列为严重违法失信企业名单或失信被执行人名单的情况。

综上，截至本问询函回复出具之日，发行人存在“背靠背”付款约定的对应终端客户不存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形。(陈蒙蒙)