盛科通信二轮问询：上交所主要关注研发费用等八大问题

盛科通信为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是构建企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络的核心平台型芯片。公司现已形成丰富的以太网交换芯片产品序列，覆盖从接入层到核心层的以太网交换产品，为我国数字化网络建设提供了完整的芯片解决方案。

在二轮问询中，上交所主要关注盛科通信实控人的认定、销售模式和毛利率、关联交易、存货、研发费用等八大问题。

关于实际控制人的认定，上交所要求发行人说明：(1)结合股份公司筹委会的具体构成，说明独立董事的 推选方及其与中国电子的关系;(2)中电创新基金的投资决策委员会的具体 成员及其与中国电子、邓向东的关系;上海奥览节能科技有限公司存在的“信 息隐瞒真实情况、弄虚作假”的具体事项，是否与中电创新基金、中电鑫安的 最终权益人、邓向东等有关;(3)结合中国电子、中电创新基金、中电发展 基金在股权结构、人员构成和任职、决策机制等方面的实际情况，说明三者之 间的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人; (4)中国电子对战略参股企业的管理模式、重大决策事项否决权的具体内容， 对发行人的具体管理情况，与其他战略参股企业是否一致，是否行使过对发行人重大决策事项的否决权;(5)结合上述情况，说明2021年5月股权变动前后 发行人的实际控制人是否发生变化，中国电子是否实际控制发行人或依其所享 有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，以及发行人的控制权是否清晰、稳定。

盛科通信回复称，公司在整体变更为盛科通信时，筹委会由吕宝利、SUN JIANYONG(孙剑勇)以及翟留镜三位成员组成。其中吕宝利由中国电子提名，担任公司董事长，为中国电子的正式员工;SUN JIANYONG(孙剑勇)与翟留镜为公司的正式员工，分别担任公司总经理及董事会秘书，并非中国电子委派、提名或推荐的人员，和中国电子不存在关联关系。

自设立至今，公司仅选举过一届独立董事(即第一届董事会独立董事)，成员为谢俊元、杨爱义、应展宇。该等独立董事人选系由筹委会咨询行业专家、相关行业协会以及参考同行业上市公司独立董事专业设置，遴选四名候选人，经进一步资格审查后，确定三名推荐人选，并将推荐人选名单及简历、材料呈交股份公司全体发起人，经全体发起人在股份公司创立大会上审议通过。因此公司现任三名独立董事经筹委会推荐、全体发起人(即公司的全体现任股东)推选产生，并非由股东推荐，非由中国电子或者其他股东单独推选。

根据《中电创新基金(有限合伙)有限合伙协议》的规定，中电创新基金的投资决策委员会(以下简称“投决会”)并非中电创新基金的下设机构，而是由普通合伙人中电鑫安为其设置，投决会由5名人员组成，对中电创新基金的投资机会进行专业的独立决策。

根据中电鑫安出具的说明，随着中电创新基金所处阶段不同，中电鑫安为其设立的投决会(以下简称“中电鑫安投决会”)构成有所差异，2021年以前，中电创新基金处于项目投资阶段，中电鑫安投决会由3名常设委员及2名临时专家委员构成，临时专家委员由中电鑫安根据投资项目的行业特点从外部召集。

2021年后，中电创新基金进入退出阶段，中电鑫安投决会由5名常设委员组成。

自2020年1月至2021年9月中电创新基金完成注销登记期间，自 2020年1月至2021年9月中电创新基金注销期间，中电鑫安投决会的成员均为其经营管理团队成员，并非中国电子员工，中电鑫安自设立之初即定位为市场化运营的基金管理机构，设立之时即形成了多元化的股东结构并引入了市场化的经营管理团队，并在股权上形成了民营资本占多数的格局。

彼时，上海燊坤系民营资本，其持有中电鑫安超过50%的股权，中电投控系中国电子全资子公司，仅持有中电鑫安 45%的股权，因此自中电鑫安设立，中国电子即未对其构成控制。

2015年末，中电投控进行了股权多元化改革，改革完成后，中国电子仅持有中电投控约 30%的股权，不再控制中电投控。虽然中电投控未变更其名称，全称仍为中国电子投资控股有限公司，但依据其公司章程，中电投控并不拥有“中国电子”这一字号，“中国电子”字号属于中国电子信息产业集团有限公司拥有。

2015年12月，中国电子将中电投控持有中电鑫安的25%股权划转至中国电子。由于中国电子不再控制中电投控，因此自 2016年9月中电创新基金入股发行人以来，中国电子仅持有中电鑫安 25%的股权，无法对中电鑫安构成控制。

中电鑫安投决会成员邓向东、牟钲、胡慧中、王元通、王恶的劳动关系原与中电投控或其他中国电子控股企业建立，2016年6月之后，前述人员的劳动关系全部转至中电鑫安，作为中电鑫安市场化聘任的人员，不再与中国电子或其控股企业建立劳动关系。吕笑阳、石明磊等投决会成员自始未入职中国电子或其控股企业，吕笑阳的劳动关系目前与中电鑫安建立，石明磊的劳动关系目前与中电鑫泽建立。因中电投控股权多元化改革后，部分经营团队在中电投控所投资的部分企业担任的董事、监事等职务未变更，使得中电鑫安投决会成员与部分中国电子控制或参股的企业存在关联关系。

除上述关系外，邓向东以外的其他中电鑫安投决会成员与邓向东之间不存在亲属关系或委托表决、股权代持、一致行动等协议或安排。

上海奥览节能科技有限公司(以下简称“上海奥览”)系中电鑫安直接股东上海燊坤股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海燊坤”)的上层企业，其主要股东包括自然人卜珏超、孟健。

2015年末，中电鑫安设立时的部分管理人员拟退出中电鑫安，因此中电鑫安拟重新寻找具有成功资本运作经验的管理人员。此后，中电鑫安引入李某昌作为彼时中电鑫安总经理，同时由其引荐的上海汤商投资中心(有限合伙)及上海汤商投资管理有限公司受让中电鑫安股东上海燊坤上层股东持有的财产份额。截至目前，上海汤商投资中心(有限合伙)及上海汤商投资管理有限公司等公司的最终持有人即为卜珏超和孟健。

2016年9月，由于发现李某昌等人存在擅自使用中电鑫安印章、擅自使用“中电”字号等行为，中电鑫安暂停了李某昌的总经理职务，李某昌因此离开中电鑫安，未再参与中电鑫安的经营管理。此后，中电鑫安亦与上海燊坤及其管理团队、上层股东失去联系。卜珏超、孟健与中电鑫安目前的经营管理团队、中电创新基金以及邓向东均无关联。

根据公开信息查询，截至目前，上海燊坤的上层股东中上海奥览及上海聚城创业投资有限公司在上海市市场监督管理局开展的 2021 年企业公示信息和登记事项抽查中，因企业年度报告的公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假而被列入经营异常名录，该等事项与中电创新基金及邓向东无关。由于李某昌等人不再参与中电鑫安经营，中电鑫安亦无法与卜珏超、孟健取得联系，无法进一步获知上海奥览的上述企业年度报告失实的事项是否与卜珏超、孟健相关。

中电创新基金系由中国电子与全国社会保障基金理事会共同出资，由中电鑫安进行管理的产业投资基金。

中电发展基金系由重庆市城市建设投资(集团)有限公司、国泰君安证裕投资有限公司、鹰硕(天津)发展合伙企业(有限合伙)、成都空港兴城投资集团有限公司等投资人共同出资，由中电鑫泽管理的产业投资基金，中国电子未对中电发展基金出资。

在中电鑫安及中电鑫泽中，中国电子亦仅持有部分股份，且并非该等基金管理人的第一大股东，从股权比例上对中电鑫安及中电鑫泽均无法构成控制。

中电创新基金系发行人的历史股东，2021年中电创新基金进入退出期，因此中电创新基金对其所持有的资产根据合伙协议的约定进行分配，其中包括发行人在内的四家被投资公司股权，涉及中国电子的部分以股权形式分配，其余部分通过在北京产权交易所挂牌转让后以现金形式分配。中电发展基金通过产权交易所摘牌的方式取得了包括发行人在内的四家公司股权。因此中电创新基金及中电发展基金未同时持有公司的股份。

鉴于，中电发展基金持有公司的股权系其通过公开市场摘牌方式自中电创新基金处受让，双方在存续期间并未在同一时期持有公司的股权，因此在公司股权层面不构成《收购管理办法》第83条规定的一致行动人，不影响公司实际控制人的认定。

报告期内，发行人形成了多方相互制衡的控制权结构，发行人第一大股东及其一致行动人虽然持有 30%以上的股权，但由经营管理层控制的第二大股东及作为第三大股东的产业基金持股比例与第一大股东接近，且合计比例高于第一大股东，发行人形成了当前的无实际控制人的控制权状态。自2016年发行人即形成了无实际控制人的控制权状态，多年以来发行人的经营策略保持稳定，营业规模保持快速增长，未因为控股权纠纷而导致公司经营决策陷入僵局的情形。

截至目前，发行人的控制权清晰、稳定，且公司股东已采取有利于发行人控制权稳定的措施，公司第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子以及 5%以上股东中电发展基金的普通合伙人中电鑫泽均承诺会维持发行人控制权的稳定性，保证发行人现有控制结构、治理结构、经营管理层和主营业务层面的稳定。在可预见的未来，发行人的控制权将持续稳定。（陈蒙蒙）