九丰能源披露重组预案 拟发行股份购买森泰能源100%股权

上市刚满半年，九丰能源(605090.SH)就计划大手笔对外收购。

1月17日晚间，九丰能源披露重组预案，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司(以下简称“森泰能源”)100%股权，并募集配套资金。本次交易，标的资产的交易价格暂定不高于18亿元。

长江商报记者注意到，此前，森泰能源曾作为另一只天然气行业新股洪通燃气(605169.SH)首单重组标的，现身资本市场。但筹划两个月时间，去年8月，洪通燃气宣布终止收购森泰能源90.29%股权。

收购同行业公司，九丰能源看中的就是森泰能源拥有的LNG“陆气”资源，交易完成后九丰能源将正式形成“海气+陆气”的双气源格局。

2021年，森泰能源业绩突飞猛进，实现营业收入23.43亿元;归母净利润3.34亿元，较2020年增长约3亿元。不过，其整体估值并没有增长，仍为18亿元。

半年内“牵手”两家上市公司

与洪通燃气“分手”仅五个月，森泰能源瞄准另一家A股上市公司九丰能源。

1月17日晚间，九丰能源披露重组预案，上市公司拟向NewSources、李婉玲等53名交易对手方，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份，并募集配套资金。

截至预案签署日，交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为18亿元至21亿元。经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于18亿元。

长江商报记者注意到，这已经是森泰能源第二次筹划“嫁”入A股。去年6月，洪通燃气曾披露重组预案，上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购森泰能源90.29%股份，并向不超过35名特定投资者发行可转债募集配套资金。

彼时，森泰能源整体估值不高于18亿元，其90.29%股份对应的交易价格暂定不高于16.25亿元。

森泰能源似乎对次新股颇为青睐。首度披露与森泰能源的重组方案时，洪通燃气上市仅八个月，新接盘方九丰能源也是天然气行业的新股，目前上市不足八个月。

值得关注的是，在披露与森泰能源的重组预案后不久，洪通燃气收到上交所的问询函，交易所对本次交易中标的股权结构、经营情况、财务状况等方面展开详细问询。

其中，问询函就涉及到森泰能源股东数量较多且股权结构分散，上交所要求洪通燃气说明标的资产近三年来的股权结构变动情况以及历史交易估值作价情况，并说明最近一次交易与本次重组估值变化的具体原因及合理性，以及本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。但随着交易终止，洪通燃气未对上述问询函作出回复。

此外，长江商报记者注意到，对于两家上市公司而言，并购森泰能源均为异地扩张。据了解，森泰能源在四川、内蒙古已建成投产4家LNG液化工厂，具备年产近60万吨LNG的液化生产能力，经营与市场区域涵盖四川、云南、贵州、内蒙古、宁夏、山西等区域。

九丰能源核心市场主要集中在华南区域，尚未形成全国布局，而洪通燃气主要经营地在新疆。对于收购森泰能源，两家上市公司均提及可以扩大公司的销售网络覆盖领域。

但在前次重组问询函中，交易所重点关注了异地并购整合效果，收购完成之后两家公司能否顺利实现整合依然具有不确定性，且标的下属全资和控股子公司多达22家，参股2家，标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的资产持续稳定经营的具体措施，都是监管部门重点关注的问题。

九丰能源拟收购打造双气源格局

从业务角度来看，同为天然气行业，森泰能源与九丰能源之间存在互补关系。

据九丰能源介绍，本次交易前公司已完成LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是在“海气资源池”方面优势明显，在LNG船远洋运输方面具有独特优势。

森泰能源则拥有稳定的LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近60万吨的LNG规模化液化生产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的LNG汽车加气市场具有较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。

本次交易完成后，九丰能源将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健康发展。

此次重组方案也披露了森泰能源最新的财务数据。2020年和2021年，森泰能源分别实现营业收入13.93亿元、23.43亿元，归母净利润3159.12万元、3.34亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为7699.44万元、3.33亿元。其中，标的公司2020年计入非经常性损益的股份支付费用为5196.01万元。

截至2021年末，森泰能源总资产14.59亿元，总负债7.55亿元，净资产7.03亿元。本次交易森泰能源估值18亿元，相较于其净资产溢价156%。

2021年前九月，九丰能源实现营业收入116.4亿元，同比增长93.69%;净利润6.09亿元，同比减少3.91%。

此前，九丰能源曾表示受全球疫情放缓、国际航运紧张以及能源需求增长等多重因素影响，2021年国际天然气价格持续大幅上升，公司LNG国际采购成本相应增加，导致前三季度公司LNG业务毛利率有所下降。(记者 蔡嘉)