山西焦煤披露重组草案 拟发行股份募集配套资金不超44亿元

焦煤行业龙头山西焦煤集团积极推动内部优质资产整合。

1月16日晚间，焦煤集团旗下上市公司山西焦煤(000983.SZ)披露重组草案，上市公司拟作价70.42亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购分立后存续的华晋焦煤51%股权和明珠煤业49%股权，并募集配套资金不超过44亿元。

长江商报记者注意到，明珠煤业为华晋焦煤的控股子公司，交易完成后，山西焦煤将实现对两家公司的控股，同时其与焦煤集团一直存在同业竞争问题也将得到解决。

焦煤集团拟注入进上市公司的华晋焦煤，是焦煤集团旗下的优质煤矿资产。去年以来，受益于煤炭行业景气度提升，华晋焦煤以及山西焦煤等煤炭公司盈利能力大幅提升。2021年前七月，华晋焦煤实现营业收入44.71亿元，净利润11.43亿元。

在此基础上，焦煤集团承诺，2021年至2024年，华晋焦煤各年度扣非归母净利润将合计不低于56.66亿元。

溢价收购华晋焦煤推动集团资产整合

根据重组草案，山西焦煤拟发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿。

本次交易中，资产基础法评估下，华晋焦煤100%股权和明珠煤业100%股权的评估值分别为129.4亿元、9.03亿元，较其股东全部权益账面值分别增值210.52%、76.14%。

在此基础上，交易各方最终确定的交易价格合计为70.42亿元，其中华晋焦煤51%股权和明珠煤业49%股权的交易价格分别为65.99亿元、4.43亿元。

长江商报记者注意到，山西焦煤此次重组的核心交易标的为其控股股东焦煤集团所持有的华晋焦煤51%股权，华晋焦煤同时也是明珠煤业的控股股东，直接持有明珠煤业51%股权，因此本次重组实质上也是焦煤集团对内部资产进行整合。

近年来，随着焦煤集团的组建和煤炭行业的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。

本次交易标的华晋焦煤和明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，和上市公司构成了部分业务上的重合。

因此，本次重组就是焦煤集团为解决同业竞争问题的重要措施。山西焦煤同时表示，焦煤集团近年来积极以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，减少同业竞争。本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，华晋焦煤与上市公司将不再存在同业竞争。

不仅如此，在当前深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，焦煤集团还将通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产整合，依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精益化管理。

选择主要以发行股份的方式进行交易对价支付，焦煤集团对于山西焦煤的持股比例将进一步提升。据测算，在不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行9.64亿股，其中对焦煤集团发行9.03亿股，交易完成后，焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.4%变为61.89%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。

去年以来行业上行盈利能力显著提升

本次交易中，将注入上市公司体系内的华晋焦煤，是经过分立后的存续公司。

重组草案披露，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司)。

由于分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。

去年以来，随着经济稳定恢复，煤炭消费量持续快速增长，煤炭生产总体稳定，煤炭进口快速下降，煤炭市场供需两旺，煤炭价格高位波动，行业效益逐渐恢复。

即便行业受制于燃煤成本增加等因素，经营压力增大，但包括上市公司以及标的公司在内的三家煤炭企业受益于市场需求旺盛，盈利能力明显提升。

数据显示，2021年前九月，山西焦煤实现营业收入296.92亿元，同比增长24.6%;净利润31.74亿元，同比增长91.5%，超过公司自2000年以来任一完整年度净利润水平。

据重组草案披露，2019年至2021年前七月，本次交易的核心标的公司华晋焦煤分别实现营业收入62.07亿元、51.5亿元、44.71亿元，净利润分别为9.62亿元、6.56亿元、11.43亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.96亿元、3.64亿元、8.62亿元。

同期，明珠煤业分别实现营业收入3.87亿元、3.48亿元、3.41亿元，净利润8013.99万元、8572.34万元、1.13亿元。可以看到，华晋焦煤和明珠煤业2021年数月的净利润均已远超上一年全年水平。

本次交易中，焦煤集团也作出业绩承诺，2021年至2024年，华晋焦煤各年度扣非归母净利润将分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元，合计不低于56.66亿元。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2021年前七月的营业收入和归母净利润将分别由交易前的221.85亿元、22.69亿元增长至266.56亿元、27.65亿元。

但需要注意的是，本次交易完成后，上市公司2021年7月末合并备考口径负债率将提升至66.32%，高于同行业平均值的51.52%或中位值54.76%。

按照公司规划，本次交易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率，优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。(记者 徐佳)