雅创电子披露收购方案 拟增资及收购获取怡海能达股权

上市不到两个月，雅创电子(301099.SZ)即开始筹划对外并购。

1月9日晚间，雅创电子披露收购方案，公司拟以增资及收购的方式，合计作价1.17亿元取得聚焦被动元器件市场的深圳市怡海能达有限公司(以下简称“怡海能达”)55%股权。

雅创电子表示，本次交易是公司实施电子元器件分销业务横向延续和拓展，怡海能达的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方可以实现资源优势互补，进一步扩大公司汽车电子业务领域被动元器件的市场份额。

值得关注的是，此次交易存在较高的溢价，根据评估，怡海能达100%股权整体估值2.02亿元，增值率362.16%。同时，交易对手方作出业绩承诺，即2022年至2024年标的累计净利润不低于6400万元。

标的承诺三年净利润不低于6400万

公告显示，此次雅创电子计划收购的怡海能达，主营业务为电子元器件的代理分销和半导体技术研发和销售服务，主要代理的产品包括被动器件、半导体分立器件、IC和模块产品等，代理品牌覆盖日本村田、韩国开益禧、昕诺飞、复旦微、兆易创新等近20家。

收益法评估下，截至2021年11月30日，怡海能达股东全部权益价值为2.02亿元，增值额1.58亿元，增值率362.16%。

根据收购方案，雅创电子拟通过现金方式对怡海能达增资4000万元，取得标的充分稀释后16.67%股权，并于本次增资同时以股权转让方式作价7666万元购买交易对方合计持有标的公司充分稀释后38.33%的股权。

本次交易完成后，雅创电子合计取得标的公司充分稀释后55%的股权，怡海能达将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司的收购成本合计约为1.17亿元。

由于存在较高的评估溢价，且为非同一控制下的企业合并，本次交易完成后雅创电子合并报表将确认一定金额的商誉。

不过，交易各方对于怡海能达的业绩承诺也作出安排，即2022年至2024年怡海能达实现的实际净利润分别不低于2000万元、2150万元、2250万元，累计不低于6400万元。

而从当前公司披露数据来看，2020年和2021年前11月，怡海能达分别实现营业收入4.54亿元、4.85亿元，净利润1675.36万元、3364.14万元，经营性现金流量净额分别为7675.4万元、9468.33万元。

不仅如此，交易各方还约定，如果怡海能达最终完成业绩承诺，即2022年至2024年累计净利润超过6400万元，雅创电子将收购交易对手方持有的怡海能达剩余45%股权，并按照怡海能达2022年至2024年三年平均净利润的10倍作为怡海能达100%股权价值的计算依据。

与标的同为村田代理分销商

作为上市后的首单对外并购，雅创电子将目标瞄准了处于同一产业链上的电子元器件行业公司。

资料显示，雅创电子是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品，产品主要应用于汽车电子领域。

其中，2011年，雅创电子取得了村田在中国地区的分销授权。招股书显示，2018年至2021年上半年，雅创电子向村田采购商品金额分别为7783.09万元、9813.82万元、9140.12万元、8755.67万元，采购占比分别为6.98%、10.55%、10.41%、15.15%，村田已经成为雅创电子的第三大供应商。

而雅创电子此次计划收购的怡海能达主要代理村田、TELINK、昕诺飞等品牌的产品。据其介绍，怡海能达在成立之初就抓住全球被动元器件第一品牌Murata(村田)作为代理分销品牌，创始团队人员从事村田产品销售多年，熟知该行业特性，对村田原厂运作较为熟悉，深知目标客户的难点及痛点，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%的销售收入来源于村田的被动元器件市场。

雅创电子同时表示，本次交易是公司实施电子元器件分销业务横向的延续和拓展，怡海能达的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方可以实现资源优势互补，产品和客户共享，产生协同效应，进一步扩大公司汽车电子业务领域被动元器件的市场份额。

另一方面，随着怡海能达并表，如果能顺利完成业绩承诺，也将增厚雅创电子的盈利能力。

数据显示，2018年至2020年，雅创电子分别实现营业收入11.12亿元、11.17亿元、10.98亿元，同比变动20.2%、0.45%、-1.75%;净利润4425.25万元、3854.4万元、5955.54万元，同比变动78.19%、-12.9%、54.51%。

随着汽车产销量带来的电子元器件产品需求增加影响，去年前九月，雅创电子实现营业收入9.81亿元，同比增长34.83%;净利润5497.91万元，同比增长162.44%。(记者 蔡嘉)