英方软件回复科创板二轮问询：离职及退伙条款等不构成行权条件

在二轮问询中，上交所主要关注英方软件技术先进性及市场空间、经销模式、云资源服务、收入、股份支付等八个问题。

关于股份支付，上交所要求发行人说明：(1)结合股权激励协议的相关规定，说明离职及退伙条款等 是否构成财务实质上行权条件，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)股份支付公允价值的确定依据及合理性;(3)陈勇铨低价受让吴开 宇所持股份的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

英方软件回复称，离职及退伙条款等不构成财务实质上行权条件，主要分析如下：①根据出资份额转让协议，被激励对象在完成出资之日起即享有其持有的上海爱兔份额对应股权的权益，包括享受财产份额增值带来的市场化收益等;②发行人历史上对员工的股权激励均是基于对被激励对象历史贡献的回报，相关协议未对股权激励对象的最低任职、服务期限、业绩等方面做出特殊要求;③根据合伙协议，被激励对象从英方离职属于员工持股平台当然退伙的情形，该等情形不存在可预期的时间长度，员工的离职时间等无法合理估计，事实上，发行人股权激励对象均系发行人目前的董监高及关键岗位人员，离职概率较小。

发行人历史上存在股权激励对象郭彦军退出的情形，郭彦军于2017年8月被授予上海爱兔份额后，即于2018年1月离职，时间较短且当时有效的合伙协议并未约定具体的退伙份额价格确定方式，在综合考虑郭彦军入股时股权激励价格接近市场价格、郭彦军入股时间较短且期间市场价格未波动、发行人已确认相关股份支付费用等因素后，郭彦军退出时按照初始出资价转回给实控人胡军擎，该事项并未表明发行人直接或者间接地为被激励对象设置了服务期限的条款。目前，上海爱兔各合伙人已对退伙份额价格确定做出约定并修改合伙协议，“合伙人退伙的，该合伙人财产份额价格按照发行人届时的市值对应的份额价格确认”。

事实上，发行人历史上对员工的股权激励均是基于对被激励对象历史贡献的回报，且被激励对象在完成出资之日起即享有其持有的上海爱兔份额对应股权的权益，属于授予时即可行权的股权激励，根据《企业会计准则-股份支付》的相关规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

根据首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，发行人股份支付费用在股权授予被激励对象时一次性确认，符合企业会计准则的要求。

根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题 26的相关规定：“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化;②行业特点、同行业并购重组市盈率水平;③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产”。

考虑到外部投资者入股价格系在综合考虑公司的业绩基础、预期变动、市场环境、行业特点等基础上作出的独立估值判断，发行人主要采用接近股权激励日外部投资者的入股价格作为股份支付公允价值的确定依据，股份支付公允价值的确定具有合理性。

陈勇铨低价受让吴开宇所持股份的原因主要是鉴于陈勇铨与吴开宇相识多年私交较好，同时陈勇铨在吴开宇生病期间给予吴开宇及其家人照顾与支持，为尊重吴开宇生前意愿而进行的低价转让，具有合理性。根据对陈勇铨受让股份时资金流水的核查及对陈勇铨、吴开宇父母及配偶的访谈，并经陈勇铨书面确认，陈勇铨所持股份不存在股份代持或其他利益安排。

经查阅《首轮投资协议》、《第二轮投资协议》，相关协议中未对义务人过世后相关对赌义务是否由其继承人继承作出相关约定，同时除已退股的吴开宇父母外，吴开宇股份受让人(胡艳红、陈勇铨)均已在 2019年6月签署的《关于上海英方软件股份有限公司之股东协议》中确认前述股东权利条款不再有效。2021年6月，《首轮投资协议》、《第二轮投资协议》中的权利人再一次确认其投资发行人时签署的相关增资协议无任何违约行为或纠纷。

综上，前述涉及吴开宇的对赌协议均已彻底解除，不涉及受让方继承相关对赌义务的情形。(陈蒙蒙)