青松股份跨界并购化妆品子公司 标的业绩承诺期满变脸

青松股份(300132.SZ)斥巨资跨界并购的化妆品子公司，在完成三年业绩承诺后突然“变脸”。

1月25日晚间，青松股份披露业绩预告，公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润(净利润，下同)为亏损8.2亿元至9.2亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损8.24亿元至9.24亿元，同比均由盈转亏，这也是其自2010年上市以来首度亏损。

化妆品业务板块的全资子公司诺斯贝尔业绩大幅下滑，对其计提商誉及长期资产减值准备超8.6亿元，是青松股份首亏的主要原因。

长江商报记者注意到，诺斯贝尔为青松股份于2019年分两次共耗资28.6亿元收购而来。但在完成2018年至2020三年业绩承诺之后，诺斯贝尔业绩变脸。此次青松股份披露，诺斯贝尔经营净利润(不含计提长期资产减值)预计为-3500万元至0万元。

不仅如此，青松股份原有的松节油深加工业务受原材料上涨等影响，经营利润预计大幅下滑。至此，青松股份打造两年多的双主业战略已然面临较大的压力。

并购标的业绩承诺期满变脸

收购诺斯贝尔曾是青松股份进行产业拓展的重要举措。

公告显示，2018年9月，青松股份筹划重大资产重组，作价24.30亿元通过发行股份及支付现金方式收购诺斯贝尔90%股权，标的资产溢价率约为176%。2019年上半年，这一重组事项完成，诺斯贝尔于当年5月1日列入青松股份合并报表范围。

据青松股份介绍，诺斯贝尔是国内第一大、全球第四大化妆品代加工企业，在产品端、客户端、研发端、生产端均具备较强实力，其主要客户包括屈臣氏、溯黎、植物医生、伽蓝集团等。

在首次溢价收购中，交易对手方作出业绩承诺，诺斯贝尔2018年至2020年的扣非净利润分别不低于2亿元、2.4亿元、2.88亿元，合计不低于7.28亿元。

由于2018年和2019年，诺斯贝尔分别实现扣非归母净利润2.1亿元、2.43亿元，顺利完成上述两个年度的业绩承诺，2020年5月，青松股份再次斥资4.3亿元，收购诺斯贝尔剩余10%股权。交易完成后，后者将成为公司全资子公司。全资控股诺斯贝尔，青松股份合计耗资(含股份支付)28.60亿元。

根据青松股份披露，2020年诺斯贝尔实现扣非归母净利润2.87亿元，2018年至2020年三年合计实现扣非归母净利润7.4亿元，完成承诺业绩。

但好景不长，三年业绩承诺刚过，诺斯贝尔突然“变脸”。根据业绩预告，青松股份预计2021年化妆品业务出现亏损，主要原因除了化妆品生产线改扩建项目陆续建成投产，员工数量同比大幅增加，使得用工成本大增之外，受大宗商品价格波动、上游供应链紧张等因素影响，化妆品主要原材料价格呈持续上涨趋势，导致报告期内化妆品业务生产成本上涨，二者都对公司的化妆品业务造成较大压力。

在上述因素影响之下，诺斯贝尔2021年预计实现营业收入24亿元至26亿元，同比下降;经营净利润(不含计提长期资产减值)预计为-3500万元至0万元，同比大幅下降。

值得关注的是，彼时收购诺斯贝尔为溢价交易，交易完成后青松股份形成较大规模的商誉。随着诺斯贝尔受疫情冲击、行业监管政策调整、行业增速下滑及竞争格局变化等因素影响，此部分商誉出现减值迹象，公司拟对商誉及诺斯贝尔长期资产计提减值准备8.6亿元至9.6亿元，这将对公司2021年度经营业绩产生重大不利影响。

长江商报记者还注意到，收购诺斯贝尔90%股权完成，青松股份形成13.66亿元商誉。此次计提减值后，青松股份仍存商誉减值风险。

原有主业毛利率持续下滑

根据披露，青松股份是全球规模最大的合成樟脑及系列产品生产企业，产量连续多年位居全国第一。收购诺斯贝尔完成后，青松股份形成了松节油深加工+化妆品双主业并行模式。

在对外并购的推动下，2018年至2020年，青松股份分别实现营业收入14.22亿元、29.08亿元、38.65亿元，同比增长75.24%、104.57%、32.9%;净利润4亿元、4.53亿元、4.61亿元，同比增长322.55%、13.19%、1.68%。

由于商誉减值等因素，青松股份预计2021年实现营业收入36亿元至38亿元，同比减少1.68%、6.85%;归属于上市公司股东的净利润为亏损8.2亿元至9.2亿元，同比减少277.95%至299.65%;扣除非经常性损益后的净利润亏损8.24亿元至9.24亿元，同比减少281.74%-303.8%。

长江商报记者注意到，不仅仅是并购而来的化妆品业务不及预期，青松股份原有主业也受到了较大的冲击。

青松股份披露，报告期内松节油深加工业务主要原材料以及辅料、燃料等价格上涨，同时随着竞争对手复工扩产，市场竞争加剧，导致上游原材料价格上涨未能向下游传导，产品毛利率较上年同比下降，影响净利润。

值得一提的是，2020年，青松股份松节油深加工业务实现营业收入11.94亿元，同比下降8.44%;实现营业利润2.44亿元，同比下降20.33%;毛利率为33.09%，同比下降3.4%。

而2021年上半年，松节油深加工业务实现营业收入6.56亿元，同比增长1.57%;实现营业利润1.43亿元，同比增长6.45%;毛利率为30.2%，同比下滑2.24%。在业绩增长下，青松股份松节油深加工业务毛利率也持续下滑。(记者 蔡嘉)