普丽盛发布重大资产置换报告书 卖壳润泽科技拟置入142亿资产

2021年业绩有起色的普丽盛，依然要“卖壳”润泽科技。

12月27日，普丽盛(300442.SZ)发布了《重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，本次交易拟置出资产交易价格为6.02亿元，而置入资产的交易价格为142.68亿元并且增值率达675.04%。

本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.66亿元，由普丽盛向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。

需要关注的是，2018年至2020年以及2021年前10月，润泽科技归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.6亿元、1.13亿元、3.63亿元和5.81亿元，公司由亏转盈后扣非净利呈现倍增局面。

不过，润泽科技的A股同行光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据均达不到其盈利水平。

而且，可比同行公司的毛利率均值在同比下降时，润泽科技毛利率却逆势上涨。

目前，普丽盛这场历时一年多的“借壳”，仍未获得监管部门的通过，反而收到了深交所关注函。

普丽盛业绩已明显好转

12月27日，普丽盛发布公告表示，公司审议通过了《关于出售COMAN公司100%股权暨关联交易的议案》。同时，公司与控股股东新疆大容签订《资产出售协议》，公司将直接和间接合计持有的COMAN公司100%的股权以0元的价格转让给新疆大容或其指定的主体。

公告显示，COMAN公司成立于1982年2月4日，注册地为意大利帕尔玛，2020年底和2021年9月底资产总额分别为2.01亿元和2.12亿元，负债总额分别为2.27亿元和2.15亿元，净资产分别为-2593.98万元和-247.40万元。

2020年和2021年前三季度，COMAN公司营业收入分别为3058.46万元和3481.44万元，净利润分别为-2800.05万元和-445.74万元。

值得关注的是，普丽盛于2017年以1750万欧元的价格收购COMAN公司100%股权，如今却要“白送”给控股股东?

普丽盛主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。

2015年4月，普丽盛上市，但随后公司业绩十分不稳定。

2018年和2020年，普丽盛净利润分别亏损2.41亿元和亏损2.27亿元，而且扣非净利润2018年至2020年已连续三年为负数，分别为-2.40亿元、-2176.76万元和-2.27亿元。

其中，普丽盛2020年巨亏是因为受新冠肺炎疫情影响，公司主要下游客户需求延缓，公司营业收入下降以及资产减值准备增加等因素所致。

2021年前三季度，普丽盛营业收入达5.41亿元，同比增长72.99%;净利润达654.92万元，同比增长110.58%;扣非净利润达640.74万元，同比增长110.34%，公司业绩明显好转。

润泽科技溢价高达675%

业绩不佳的普丽盛，早已排演起重组“大戏”。

2020年11月11日，普丽盛披露了重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份购买润泽科技100%股权，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金等。

1年多后，12月27日，普丽盛了发布《重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(财务数据更新稿)》。

草案显示，普丽盛拟将截至评估基准日的除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。

评估报告显示，以2021年10月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.82亿元，交易价格为6.02亿元。而本次交易标的公司的评估值为165.28亿元，交易价格为142.68亿元，增值率达675.04%。

本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.66亿元，由普丽盛向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，发行的股份数为7.2亿股。

不过，截至2021年12月27日收盘，普丽盛每股股价已涨至41.44元。

由此看来，普丽盛将COMAN公司100%的股权以0元的价格转让给新疆大容，是出于重组的需要。

普丽盛也表示，鉴于公司目前拟进行资产置换、发行股份购买资产，本次资产出售有利于推进本次资产置换、发行股份购买资产顺利进行。

润泽科技严重依赖电信、移动

润泽科技这场“借壳”普丽盛的重组，能否最终实现，现在还是未知数。

草案显示，润泽科技承诺，在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元和20.95亿元，四年合计约56亿元。

润泽科技是国内一家数据中心整体解决方案提供商。2018年至2020年以及2021年前10月，公司分别实现营业收入6.28亿元、9.89亿元、13.94亿元和16.71亿元;分别实现净利润-0.52亿元、1.24亿元、2.64亿元和5.91亿元;归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.6亿元、1.13亿元、3.63亿元和5.81亿元。

很明显，2019年，润泽科技扭亏为盈后，公司盈利能力处于倍增状态。

润泽科技A股同行公司包括光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据。

数据显示，这4家A股同行2020年的净利润增速分别是10.71%、23.58%、47.91%和50.88%，与润泽科技相比都“自愧不如”。

而且，2018年至2020年，润泽科技毛利率分别为37.27%、48.32%和53.15%。

草案称，润泽科技毛利率增长的主要原因系报告期内数据中心不断建成投产，并且上电率爬坡情况良好，营业收入不断增加，与此同时大型数据中心园区运营的规模效应开始显现，毛利率逐年提高。

然而，2018年至2020年，润泽科技可比同行公司的毛利率均值分别为41.60%、40.34%、37.24%，呈逐渐下降的趋势。

同时，2018年和2019年，润泽科技的毛利率低于同行平均水平，2020年却高于同行水平。

而且，2018年至2020年及2021年前10月，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占公司全部营业收入的比例分别为94.35%、96.50%、96.40%和99.61%;前五大终端客户的营收占比分别为92.12%、92.39%、92.50%和94.21%。

普丽盛这场历时一年多的“借壳”，目前仍未获得监管部门的通过，反而收到了关注函。深交所要求公司就收购COMAN公司评估结果和定价依据是否公允合理，是否与该公司经营业绩出现的改善趋势不符，本次出售是否存在向关联方输送利益等问题作出说明。(记者 金度)