通源石油拟自有资金增资大德广源遭反对 标的溢价率高

收购并不宽裕的通源石油，还要拿出大额资金向子公司“输血”。

近日，通源石油(300164.SZ)公告称，拟以自有资金出资6000万元对大德广源进行增资，因公司副总裁刘亚东为大德广源总经理，亦为本次交易对方之一，构成关联交易。

值得注意的是，作为通源石油第二大股东的代表，公司股东潘伟以“可供表决的时间较短”为由投下反对票。

截至2021年三季度末，通源石油货币资金为8453.45万元，短期借款为1.39亿元，现金流本身就已十分紧张。

而且，标的大德广源截至2021年三季度末净资产为-1898.13万元，净利润仅有89.30万元。

值得一提的是，2021年三季度末，大德广源对通源石油存在账龄超过1年的其他应付款达6056.34万元。

持续资不抵债，盈利能力不强

12月15日晚间，通源石油发布公告称，基于公司控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司(简称“大德广源”)业务发展需要，公司拟按照投前2000万元的整体估值以自有资金出资6000万元对大德广源进行增资，其中4000万元计入实缴资本，剩余2000万计入资本公积。

通源石油介绍，因本次交易中大德广源的估值低于注册资本，为保护交易的公允性，顺利完成本次增资手续，需分两步完成。第一步，交易对手方无偿转让其持有的3.5%的大德广源股权给公司;第二步，公司对大德广源增资6000万元，其中认缴大德广源新增注册资本4000万元，剩余2000万元计入资本公积。

本次交易完成后，通源石油持有大德广源98.25%的股权。

通源石油副总裁刘亚东为大德广源总经理，亦为本次交易对方之一。因此，本次交易事项构成关联交易。

大德广源业务主要以水力压裂为主，承担着公司页岩油气等非常规油气开发核心环节之一水力压裂核心产品线建设的重任。

截至2020年12月31日，大德广源总资产为6535.41万元，净资产为-1898.13万元。2020年营业收入为3953.09万元;净利润为-5691.76万元。

截至2021年9月30日，大德广源总资产为7614.08万元，净资产为-1808.84万元。2021年前三季度的营业收入为3889.93万元;净利润为89.30万元。

由此来看，大德广源持续处于资不抵债的处境，而且盈利能力并不强。

通源石油介绍，2020年疫情以前，大德广源业务发展状况良好，2019年实现营业收入为1.14亿元，实现净利润为649万元。

2020年受新冠疫情影响，大德广源工作量减少，营业收入下滑，主营业务亏损严重。

但进入2021年，随着疫情影响的减弱，大德广源业务恢复情况良好，扭亏为盈。

决策仅有两天，董事投反对票

通源石油这场看似势在必得的增资，却遭到了董事的反对。

公告中，通源石油表示，公司此次向大德广源增资，看好其业务发展，将进一步提升公司水力压裂的核心竞争力。同时，有利于降低大德广源的资产负债率，改善其资产状况，提升大德广源持续发展能力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

然而，在12月15日召开的第七届董事会第十九次会议上，通源石油6位董事中，有一人投出了反对票。

通源石油董事潘伟表示，本人于12月13日收到董事会通知，鉴于可供表决的时间较短，无法对本次交易的合理性以及业务的商业实质做出客观、全面的判断。

通源石油也承认，鉴于本次董事会会议表决议案作为临时议案需要提交2021年第二次临时股东大会审议，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，因此会议通知于2021年12月13日以电子邮件方式送达全体董事。

资料显示，潘伟1981年7月出生，毕业于西安科技大学通信工程专业，本科学历。历任陕西省信息中心办公室副主任(副处长)并借调陕西省财政厅工作、陕西省金融控股集团全资子公司陕西投资基金管理有限公司总经理助理兼办公室主任，现任陕西投资基金管理有限公司副总经理。

尽管潘伟只在通源石油担任董事一职，但在公司董监高的排序中，他仅次于董事长张国桉。

潘伟在陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业(有限合伙)担任副总经理一职，该公司是通源石油第二大股东，截至2021年12月17日持股2847.78万股。

现金流较紧张，标的溢价率高

潘伟以“没时间判断”为由投下反对票，那这次增资对通源石油影响大吗?

通源石油是油气田开发解决方案和技术服务提供商，公司形成了钻井、完井、增产等较为完整的石油工程技术服务产业链，具备一体化服务能力，建立了以页岩油气为代表的非常规油气核心环节射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线，具备较强的市场竞争力。

不过，通源石油近年业绩并不理想。

数据显示，2019年至2021年前三季度，通源石油营业收入分别为15.56亿元、6.32亿元和5.25亿元，同比分别增长-2.34%、-59.40%和10.37%;净利润分别为4513.52万元、-10.53亿元和1538.83万元。

截至2021年三季度末，通源石油货币资金为8453.45万元，短期借款为1.39亿元。

不仅如此，2021年三季度末，大德广源其他应付款账面余额6116.10万元，其中对通源石油存在账龄超过1年的其他应付款6056.34万元。

公告显示，以2021年9月30日为评估基准日，此次收购采用资产基础法评估后的净资产为-1040万元，增值率42.28%;采用收益法评估后的股东全部权益价值为2143.87万元，增值率218.89%。

通源石油也提醒，大德广源在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

12月20日，深交所下发关注函，要求通源石油结合大德广源报告期内业务开展情况、财务业绩情况、资金需求等说明本次增资的原因及必要性。同时，要求公司补充说明本次交易的资金来源及支付安排，结合公司的营运资金需求、偿债计划等，说明本次以现金增资是否会对公司原有业务经营及财务状况产生不利影响，并充分提示风险。(记者 刘方益)