中恒集团关联交易告吹 终止增资扩股北部湾财险事项

溢价跨界投资财险公司，在监管问询的压力下，中恒集团(600252.SH)此笔关联交易告吹。

12月5日晚间，中恒集团宣布终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项，终止原因为此次交易“所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高”。

长江商报记者注意到，北部湾财险为中恒集团的关联公司，今年以来盈利能力、偿付能力充足率、货币资金等重要指标出现较大波动。而本次交易中，北部湾财险评估价值22.72亿元，较其净资产增值80.5%，溢价较高。

此份增资方案披露后，中恒集团很快收到上交所问询函，问询是否存在利益输送等。

尽管此笔增资最终未能成行，但近年来中恒集团关联交易频繁，参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，公司的“跨产业资源整合”以及是否涉及关联方输送利益或提供资金支持，都是监管和市场关注重点。

今年前三季度，受医改政策影响，产品销量下降，中恒集团实现营业收入26.69亿元同比减少8.79%;扣非后净利润3.28亿元，同比减少8.91%。

北部湾财险业绩波动大评估溢价80%

回溯此次交易过程。11月23日，中恒集团曾披露，北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。中恒集团拟以出资金额不超过4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。增资完成后，中恒集团对于北部湾财险的持股比例将不超过16.66%。

除了本次增资之外，中恒集团还计划以不超过1亿元认购北部湾财险2021年第一期资本补充债券，投资期限不低于5年。

长江商报记者注意到，作为投资标的，北部湾财险盈利能力并不稳定。数据显示，2020年和2021年前八月，北部湾财险分别实现营业收入33.14亿元、23.51亿元，净利润1.06亿元、-1.46亿元，货币资金4.3亿元、6346.57万元，均出现较大的波动。

此外，评估报告显示，北部湾财险最近一年一期的主要金融监管指标中，实际资本、偿付能力充足率、保险保障基金下滑。其中，2021年9月偿付能力充足率为189.95%，相较2020年的222.61%降幅明显。综合赔付率、综合成本率上升，且后者持续高于100%。

但本次交易采用市场法作为评估结果，截至8月31日，北部湾财险净资产为12.59亿元，市场法评估价值为22.72亿元，增值率80.5%。

本次关联交易很快就引起监管部门关注。披露交易方案当日，中恒集团就收到上交所问询函，要求公司补充说明北部湾财险今年前八月亏损的原因，标的资产盈利能力、偿付能力、承保能力是否具备可持续性，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用、对外担保或其他潜在利益输送情形等。

不仅如此，上交所还要求中恒集团说明本次交易标的评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑标的业绩亏损的实际情况。

或是出于监管问询的压力，筹划不到半个月时间，此笔交易就告吹。12月5日晚间，中恒集团披露，公司本次参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。

参与多项关联交易否认发展金融投资

虽然对于北部湾财险的增资取消，但中恒集团频繁进行关联交易，且多涉及到跨界投资，已是市场关注重点所在。

资料显示，中恒集团是一家以医药制造为核心主导产业，涵盖医疗防护、食品制造、医药研发、医药流通、中药材产业、日化产业等领域的公司。

此次交易不仅是中恒集团跨界至财险方面投资，且构成关联交易。中恒集团的控股股东为广投集团，广西金融投资集团有限公司(以下简称“金投集团”)为广投集团的全资子公司，北部湾财险为金投集团发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。

长江商报记者进一步梳理发现，投资北部湾财险之前，中恒集团近期已参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。

公告显示，今年年初，中恒集团参股公司国海证券筹划85亿元规模的定向增发，发行对象包括中恒集团、广投集团及金投集团，其中中恒集团拟出资2亿元至3亿元参与本次认购。

值得一提的是，2019年中恒集团及下属公司曾计划以不超过8亿元投资国海证券发行的资管计划，2020年公司将投资额度提升至15亿元。

今年3月份，A股上市公司莱美药业定增完成，中恒集团参与此次定增，正式成为莱美药业第一大股东和实际控制人。

6月份，中恒集团再与国海创新资本设立3亿元规模的国海中恒医药基金。其中，中恒集团作为LP出资2.4亿元。不过，截至目前，国海中恒医药基金尚未有投资项目实际落地。

基于上述投资行为，上交所在问询函中也要求中恒集团补充披露未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向，说明“跨产业资源整合”的具体表现，以及是否涉嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持。

宣布终止增资北部湾财险的同时，中恒集团同时披露对问询函的回复，明确表示“目前未将金融投资作为业务发展方向”，并认为公司以上历次关联交易，为中恒集团带来了稳定安全的投资收益回报，进一步完善了中恒集团整体产业布局，为公司实现转型升级提供新动力，对中恒集团闲置资产进行积极盘活利用，改善了公司资产质量与财务效益，对中恒集团的可持续发展起到了积极作用。

值得关注的是，尽管今年年内合并了莱美药业，但受到国家医改政策影响，产品销量下降，今年前三季度，中恒集团实现营业收入26.69亿元，同比减少8.79%;因处置资产确认收益，报告期内公司净利润5.21亿元，同比增长21.67%;扣除非经常性损益后的净利润3.28亿元，同比减少8.91%。(记者 蔡嘉)