土地增值致使净资产评估增值率大幅增长 华茂股份详解新坤贸易交易“疑云”

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本报记者 黄群

收到深交所《关注函》两天后，华茂股份就高溢价收购新坤贸易一事作出了回复，相关事项“疑云”也逐步解开。

华茂股份认为，目前上市公司每年支付相关土地租金约187.78万元，而华茂进出口已明确提出将于2023年调升相应租赁费用。上市公司在此时收购新坤贸易，主要目的是进一步减少与华茂集团及其控制的其他公司之间关联交易，进一步规范公司治理，促进公司经营资产的独立性和完整性。另外，新坤贸易名下土地的基准地价已由最初的每平方米93元上涨至每平方米370元，因此导致新坤贸易净资产评估值较账面价值变动率较高，主要是无形资产（土地）评估增值所致。

具体来看，针对深交所问询新坤贸易的设立目的、实际经营情况等，华茂股份表示：新坤贸易于2022年9月6日设立，设立以来未开展实际经营，是为本次交易专门设立的资产平台。新坤贸易主要资产为两宗土地约361.40亩，一处房产3000平方米和部分构筑物等，其中土地价值占比为89.57%。据悉，华茂股份上市后向母公司华茂集团租赁了部分土地与厂房。2015年，华茂集团将前述土地与房产划入其全资子公司华茂进出口名下，因此华茂股份继续向华茂进出口租用上述土地与厂房的资产，并为此每年支付土地租金约187.78万元。2022年6月份，华茂进出口以书面形式提出将于2023年调升相应租赁费用的要求。

而本次收购完成后，此项关联交易将予以消除，从而有利于减少相应的关联交易。本次收购资产关联交易与公司前期披露的关联交易执行情况一致。

针对深交所关注的华茂股份未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，以及当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性问题，上市公司回复称，若直接向华茂进出口收购土地和房产权，需解决以下问题：一是需通过土地招拍挂程序进行，二是交易涉及的增值税、契税等税费金额较大。因此，在设计交易方案时，华茂股份未采取直接购买资产形式向华茂进出口收购前述土地与房产，而先由华茂进出口将上述与主营业务相关的部分生产用土地和厂房分离出来，设立新坤贸易承接予以承接，待各项条件成就后，再由华茂股份收购新坤贸易的股权从而达到收购相关资产的目的。从而简化了交易流程、降低交易成本。

深交所还问询，协议签署后短期内且在未完成产权登记前华茂股份即向关联方支付全部价款，该交易安排是否符合一般商业惯例？

对此华茂股份表示，由于上市公司前期已租用相关土地，本次收购不涉及后续资产交割，只需要在市场监督机关办理新坤贸易股权的工商登记变更即可。据公司与市场监督机关前期沟通，约需一周时间即可完成工商登记变更，故双方协商确定上述付款期限。截至目前，新坤贸易股权的工商登记变更已完成。协议签署时结合上述情况，双方基于谨慎考虑，在合同中预留了较长时间（6个月）以确保完成标的资产的交割手续。

针对本次交易事项，华茂股份表示，上市公司依照证券监管部门要求不断规范公司治理，早期就提出拟以收购、兼并、处置等方式减少关联交易的思路。此次交易后，上市公司减少了关联租赁，使用自身拥有的房产土地进行主营生产。公司收购新坤贸易股权的评估值合理，交易价格公允，收购关联方资产不存在涉嫌利益输送的情形，本次交易不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

（编辑 张伟 上官梦露）