一桩收购历时3年仍未落定 昂立教育公告透露还有新“变数”

本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青

11月3日晚间，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）发布公告，对收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权的进展情况进行了披露。

历时近三年，今年6月，昂立教育宣布已完成对育伦教育51%股权的收购。对于育伦教育剩余49%股权的收购事项，昂立教育则在11月3日晚间发布的公告中称，公司已成立谈判小组，与交易对方进行了预先沟通、谈判，目前双方在积极沟通中。

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昂立教育同时表示，其收购育伦教育49%股权不构成上市公司的强制性义务，且目前交易双方关于是否支付第二次交易（即指育伦教育剩余49%股权的收购事项）的第一期款项，存在一定的分歧，目前还处在谈判过程中。

交易双方存分歧

昂立教育收购育伦教育一事最早可追溯至三年前。2019年9月5日，昂立教育公告称，公司拟以现金方式收购原股东持有育伦教育部分股权。此后昂立教育召开股东会审议通过了该笔收购议案，同意使用募集资金8517万元收购育伦教育51%股权，前述股权分“三步走”支付：分别为第一期项款6117万元、第二期项款1400万元和第三期款项1000万元。

随着昂立教育在今年6月公告支付完最后一笔1000万元的项款，公司对育伦教育的51%股权收购也终于尘埃落定。

由于这笔资产收购跨度时间较长，近期，有投资者在投资互动平台就此事向昂立教育提问：对育伦教育的后续收购有何计划？昂立教育则在最新发布的公告中表示，公司对育伦教育剩余49%股权的收购，不构成上市公司的强制性义务，且该次收购的开展与否，是有标的公司的业绩承诺作为先决条件的。

按照约定，若育伦教育完成2019年-2021年承诺累计净利润5278万元的目标及2022年初的经营业绩目标，昂立教育将进行第二次交易（育伦教育剩余49%股权）的第一期支付。若育伦教育完成2019年～2022年承诺累计净利润7590万元的目标及2023年初的经营业绩目标，昂立教育将进行第二次交易的第二期支付。公告显示，“第二次交易整体支付定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值，PE11倍进行。”

昂立教育认为，需要待2022年业绩目标及其他付款先决条件经审计完成并报公司有权批准机构审批后才能考虑是否收购（标的）49%股权以及相关支付事宜。并且公司还透露，目前关于是否支付第二次交易的第一期款项，交易双方存在一定的分歧，目前还处在谈判过程中。

有关交易双方分歧的原因，11月4日，昂立教育董事会秘书徐敬云通过邮件向《证券日报》记者进一步表示，“合同履行中的分歧需要交易双方在良好的氛围中去协商、沟通，不方便披露给合同之外的第三方。”

转型步伐沉重

育伦教育成立于2004年，主攻留学赛道，旗下共有5个板块，分别为：留学中介服务、海外游学服务、企业咨询服务、外籍教师管理以及国内高中合作。昂立教育计划通过对育伦教育部分股权的收购延伸，K12教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育。

2021年7月，“双减”政策出台后，以K12学科培训为主营业务的昂立教育也在加速进行转型，此后昂立教育形成了以职业教育、青少儿教育、国际与基础教育和大学生教育为主的新业务格局。

2021年，昂立教育在国际教育板块实现营收5799.34万元，较上年上涨83.92%；毛利率为75.95%，较上年上涨17.90%，而国际教育板块业务主要的承载主体就是育伦教育。

根据昂立教育对上交所对其2021年报的信息披露监管工作函的回复显示，2020年受疫情影响，育伦教育的留学中介及合作办学等业务的推进受到较大的影响，2020年收入同比下降，净利润水平也有所下降；2021年随着存量业务及合作办学等业务方面的持续推进，实现营收5088万元，净利润3211万元，毛利率85.48%。

昂立教育还在回复函中透露，目前育伦教育在手的ToB端合同金额约1800万元，合同期在1-10年不等，占2022年育伦教育预估TOB业务收入的50%以上，且尚有多个意向合同正在洽谈或续签中。

不过在今年半年报中，昂立教育并未进一步透露育伦教育的经营情况，当《证券日报》记者就此寻求进一步了解，昂立教育方面则回应称：“未公开的信息按照上市规则不允许提前在法定披露平台之外披露。”

但显而易见的是，在疫情和“双减”政策的影响下，昂立教育转型的步伐颇为沉重。公司在最近一次定期报告中披露，今年前三季度，公司实现营业收入5.46亿元，同比下降59.08%。归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，同比增长6.86%。前述净利同比增长主要系公司完成了上海交大昂立股份有限公司5.19%股份的交割，而实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益则是净亏损8305.96万元。

“传统的教培机构保留下来继续做教培的已经很少了，尤其是进行学科类培训的。不做教培的，要么退出，要么转型，”21世纪教育研究院院长、著名学者熊丙奇向《证券日报》记者表示，“能否转型成功，受很多因素影响，包括团队、资本、转型选择。就当前情况看，转型顺利的并不多。新东方的转型也在进行之中。”

（编辑 上官梦露）