花王股份商誉减值测试违规

1月5日，江苏证监局发布监管意见，对省内上市公司——花王生态工程股份有限公司（以下简称花王股份）采取责令改正措施。同时，也因相关案由，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及韩坚、曹思迪、王陈燕采取出具警示函措施。记者了解到，花王股份被亮“黄牌”源于2017年的一次股权收购，在2020年的商誉减值测试方面存在违规行为。

据江苏证监局相关决定陈述，花王股份2017年收购郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称郑州水务）60%股权，形成商誉1.81亿元，在2020年度关于郑州水务商誉减值测试方面存在资产组信息披露不准确、商誉减值准备计提不充分两大“硬伤”。据调查，2017年花王股份收购郑州水务时，资产组构成为郑州水务及其子公司郑州辉龙管业有限公司（以下简称辉龙管业）。2020年末，辉龙管业相关资产已暂停生产，处于闲置状态，无现金流入。但花王股份在商誉减值测试时，已将其作为非经营性资产从资产组中剔除。但是，花王股份在2020年年报财务报表附注中称，商誉减值测试的资产组与以前年度保持一致。

此外，花王股份确定的郑州水务资产组可收回金额为预计未来现金流量的现值，预测依据为郑州水务在手订单，其中包含2021年2月郑州水务签订的国家网络安全人才与创新基地项目（以下简称武汉网安）的工程建设分包合同2份，合同金额合计9800万元。2020年以来，武汉网安一期项目一直处于停滞状态，二期项目具体实施方案尚未确定，未能正常推进，上述分包合同存在无法履行的风险。而花王股份商誉减值测试时未充分考虑上述风险因素。江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，决定对花王股份采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

另外，江苏证监局关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及韩坚、曹思迪、王陈燕采取出具警示函措施的决定，也和花王股份这场收购案有关。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、韩坚、曹思迪、王陈燕执业了花王股份2019年至2020年年报审计项目。经查，中汇会计师在执业过程中存在资金占用相关审计程序执行不到位、未恰当执行商誉减值相关审计程序两大问题。值得一提的是，中汇会计师事务所在2019年度执行风险评估程序时，将花王股份控股股东资金占用风险识别为财务报表层次重大错报风险，但在实质性程序中未保持职业怀疑并执行适当的审计程序予以应对。此外，花王股份2019年期末预付账款大额增加，相关会计师未对新增的异常分包商、分包合同及补充协议的异常条款保持必要职业怀疑，未对分包合同履行进度、继续履行的可能性等获取必要审计的证据。在收购案中，未关注到公司财务报告中与商誉相关资产组的披露与已获得的审计证据不一致。

综合分析，江苏证监局认为，相关会计师违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定，其中2019年签字注册会计师韩坚、曹思迪，2020年签字注册会计师韩坚、王陈燕，分别对2019年、2020年相关问题负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，现决定对其采取出具警示函的监督管理措施。

记者了解到，花王生态工程股份有限公司是全国第二家，也是江苏首家沪市主板上市的园林公司。公司注册地为江苏丹阳。因为近几年业绩欠佳，公司在A股中简称ST花王。近期消息称，因为银行贷款逾期不还，ST花王及转债信用等级被下调至“BBB-”。

(江南时报全媒体记者 王琦)