天天热讯:大北农高溢价收购告吹，上市公司“预定式收购”务须审慎

(相关资料图)

曾经大张旗鼓宣传的高溢价收购不但没成，大北农(002385)还“惹了一身骚”。日前大北农宣布，因收购标的“部分数据账实不符”，终止今年1月披露的收购湖南九鼎科技30%股权事宜。更尴尬的是，大北农已经交付的6.6亿元首期款还可能存在风险，且对方还以违约为由将其告上法庭。

这起并购案一开始就不被看好。根据公告，大北农彼时为30%股权给出的收购价13.2亿元溢价达到242%。深交所还专门发函要求说明相关交易的定价依据及其合理性，但当时大北农回应称“九鼎科技系国内饲料行业具有规模优势的稀缺标的“。如今半年多就变脸，大北农可谓“说最硬的话，挨最狠的打”。

此次马失前蹄，核心原因是大北农试图通过“预定式收购”铺摊子。今年年初以来，大北农连续公布了多起资产收购、对外投资事项，总对价超过70亿元，收购九鼎科技即为其中之一。但问题在于，“预定式收购”往往是顺周期的，行业景气度高、宏观环境好的时候可以铺摊子，周期一旦反转标的资产即成为负担。其他不论，就说在近期饲料原材料价格大幅上涨的背景下，大北农此单并购即便成功，效果恐怕也不会好。

其次，预定式收购一般是先敲定框架协议，支付首期款之后再入场尽调。从过往的案例来看，因为并购方心态着急，这样的流程放大了交易的不确定性。收购方原定的打算是付好订金后可以加速入场尽调，减少并购时间，但在没有掌握被标的资产经营质量的情况下就先支付巨款，即便合同中有约定退款的条例，一旦发现踩雷想终止收购扯皮在所难免，更别提后续的商誉风险。

本起案例中，大北农反悔的直接原因正是入场尽调后才发现，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与其提供的未审数据差异较大。

从审慎原则出发，”预定式收购“不应是上市公司的常态选择。但实际上，为体现诚意或其他目的”未尽调先打款“的方式并不少见。今年7月复星医药(600196)控股子公司复星医药产业与真实生物的合作也采取了这种做法。笔者认为，在此类交易中要想平衡好风险和收益，上市公司最好还是少一些激进和冒险，对收购方和目标公司的生产、技术和市场类型特征等方面进行综合的细致考察之后才做决定。特别是近年来宏观和产业周期的转换周期越来越短，想要通过铺摊子迅速打开局面的做法尤其需要审慎。

本次大北农”马失前蹄“，也给了当下火热的光伏、新能源并购潮敲了一记警钟。以光伏为例，据不完全统计今年已有20多家和光伏行业毫无关联的上市公司宣布跨界转型，其中不乏有些并购爆出问题。尽管并非所有案例都如大北农这样先付款再入场尽调，但审慎原则这一关没把好，出问题的概率依然不小。

需要特别指出的是，有一些“预定式收购”的案例其实也醉翁之意不在酒。一些上市公司在收购中对标的资产过高估值、提前支付大笔款项等，也存在利益输送、关联交易的可能。在大北农这起案例中，此前就曾有投资者发起此类质疑。对于这些问题，监管层和投资者更应该保持高度警惕。