华岭股份回复首轮问询：与控股股东关系及同业竞争等问题引关注

据了解，华岭股份是科创板上市公司复旦微电(688385.SH)的控股子公司，复旦微电分拆华岭股份至北交所上市，IPO申请于2022年6月22日获受理，7月4日，华岭股份北交所IPO获首轮问询。

在首轮问询中，华岭股份与控股股东的关系、实控人认定及同业竞争、客户集中度较高及合作稳定性等12方面问题受关注。

关于与控股股东的关系，根据申请文件，复旦微电持有公司50.29%股份，为公司控股股东。复旦微电不存在控股股东，也不存在实际控制人。因此，华岭股份无实际控制人。

北交所要求发行人说明公司与复旦微电在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面的关系，是否存在供应商或客户重合的情形，高级管理人员、财务人员是否与复旦微电存在交叉任职情形。

华岭股份称，(1)发行人的业务独立性

发行人主营业务为提供第三方集成电路测试服务。公司具有独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，业务独立于复旦微电及其控制的其他企业，公司独立对外签署所有合同，具备直接面向市场的独立经营能力，不存在业务环节依赖控股股东的情况。公司与控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易内容符合相关法律法规的规定且定价公允，不存在影响公司经营的独立性的情况。

(2)发行人的资产独立性

发行人合法拥有与其生产经营有关机器设备以及专利等有形或无形资产的所有权或使用权，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用的情形，发行人资产产权界定清晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖关联方的资产进行生产和经营的情形。

(3)发行人的人员独立性

发行人的高级管理人员均与发行人签订劳动合同，均在发行人处领取薪酬。

截至本回复出具之日，发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中任职，且均未在控股股东及其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员亦未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

(4)发行人的财务独立性

发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。

(5)发行人的机构独立性

公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，完全拥有机构设置自主权。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东复旦微电的干预。

发行人设立了董事会办公室、技术部、设备部、生产部、项目部、市场营销部、行政办公室、人力资源部、质量部和财务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在发行人内部经营管理机构与控股股东及其控制的其他企业的内部经营管理机构混同的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层的组织架构体系。

(6)发行人的技术独立性

发行人具有完整的技术研发体系，建立了独立的研发队伍，拥有与其现有经营业务所需的商标、专利、软件著作权等。发行人的技术具备独立性，不存在依赖复旦微电的情形。

综上，公司与复旦微电在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、技术独立，具备独立经营的能力。公司严格按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》等有关规定和规章制度规范运作，建立健全了公司的法人治理结构和独立自主的运营机制。

关于公司是否存在供应商或客户重合的情形，华岭股份称，报告期内，华岭股份与复旦微电存在供应商重合的情形，报告期内华岭股份对上述相同供应商采购金额合计分别为4.82万元、10.93万元和97.94万元，占当期采购金额比例为0.06%、0.14%和0.96%，占比较低。

发行人与上述重合供应商的业务往来主要基于测试服务需使用的测试板卡等材料采购需求，发行人均独立与供应商签署业务合同，且与复旦微电之间不存在利益关系。同时，发行人向上述重合供应商的采购金额相对较低。

报告期内，华岭股份与复旦微电存在客户重合的情形，报告期内华岭股份对上述相同客户销售金额合计分别为683.44万元、20.13万元和104.32万元，占公司当期营业收入比例为4.68%、0.10%和0.37%，占比较低。

对于上述共同客户，公司与复旦微电及其关联方销售内容不同，公司与上述重合客户的业务往来主要基于客户对晶圆、芯片等产品测试开发需求，复旦微电对上述重合客户的业务往来主要基于芯片设计及销售业务，不存在利益冲突或利益输送情形。

此外，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在复旦微电及其控制的其他企业担任职务，不在复旦微电及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不在复旦微电及其控制的其他企业中兼职。公司高级管理人员、财务人员与复旦微电不存在交叉任职的情形。(王燕鸽)