全球微动态丨并购普安制药股权提升盈利能力 陇神戎发将于1月30日召开股东大会审议重组方案

本报记者 刘欢

1月11日晚间，陇神戎发发布2023年第一次临时股东大会通知公告，公司将于1月30日在会议上审议《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要等多项议案。

上述议案称陇神戎发拟以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购控股股东甘肃药业集团持有的普安制药19%股权。

(相关资料图)

交易对价为2.57亿元

最新交易方案显示，陇神戎发拟以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业集团持有的普安制药19%股权，交易对价为2.57亿元，较此前方案中的3.26亿元对价下调了6876.17万元，下调幅度为21.09%。

此外，根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，交易方案调整后，陇神戎发仅需在资产交割前向出让方支付交易对价约1.87亿元，首付减少了约1.22亿元；余款将视普安制药业绩承诺完成情况分三期予以支付。

此外，普安制药根据生产经营和市场销售实际情况，调整了年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目建设规划。建设产能从2022年至2025年建成5000万盒/年，调整为2022年至2023年建成一期1500万盒/年，2024年开始投产到2027年达产。

基于对新建项目建成后普安制药快速发展的信心，甘肃药业集团还提高了此次交易后普安制药业绩承诺期预计实现的净利润的整体水平。原交易方案2023年至2025年交易对方承诺的净利润为6030万元，交易方案调整后，2023年至2025年交易对方承诺的净利润为7561万元，占整个详细预测期的比例约为55.31%；并承诺剔除关联销售未最终对外实现销售所对应的毛利。

陇神戎发表示，上述交易安排体现出控股股东对普安制药未来发展的强大信心，以及支持上市公司发展的诚意与信心，有利于保护上市公司利益。同时，调整此次交易现金对价支付安排后，使得相关支付安排变得合理，降低了公司就此次交易的融资压力与成本，更有利于保护中小投资者。

充分发挥协同效应提升盈利能力

普安制药的主打产品为宣肺止嗽合剂，止咳祛痰疗效显著，为全国独家品种、国家级六类新药、国家二级中药保护品种，占其主营业务收入的比例在96%以上。2021年10月宣肺止嗽合剂入选中华民族医药优秀品牌，为陇药大品种培育目录产品、甘肃省中医药拳头产品。

2022年12月10日，国家中医药管理局将宣肺止嗽合剂纳入《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》，作为“症见咳嗽明显者”推荐用药。2022年12月9日，国家中医疫病防治基地发布《居家中医药防疫干预指引》咳嗽明显者推荐服用宣肺止嗽合剂。世界中医药学会联合会急症专业委员会、呼吸病专业委员会、热病专业委员会、中华中医药学会肺系病分会等学术组织与机构联合发布《新冠肺炎感染者居家中医药健康管理专家共识》，咳嗽患者推荐服用中成药宣肺止嗽合剂。

不仅如此，宣肺止嗽合剂还相继被上海、陕西、贵州、甘肃、黑龙江、青海、山西、宁夏、重庆、云南、四川、大连、新疆、苏州等十多个省市纳入新冠中医药诊疗防治目录。

基于此，宣肺止嗽合剂最近一段时间处于供不应求的状态，使得普安制药业绩增长迅猛，客户回款情况、经营现金流情况良好，预计2022年末自有货币资金余额将达2亿元以上，为将来发展备足了“子弹”。以此为契机，普安制药大力推进宣肺止嗽合剂市场等级医院开发工作，近期已开发等级医院百余家，大型连锁覆盖率进一步得到提升。

2023年1月6日，在“宣肺止嗽合剂治疗新型冠状病毒感染咳嗽实效性研究”发布会上，国内多名知名专家对宣肺止嗽合剂治疗新型冠状病毒感染咳嗽实效性研究成果进行了评审。试验表明，宣肺止嗽合剂治疗新冠病毒感染咳嗽症状缓解率达98.27%。

陇神戎发表示，此次交易有利于充分发挥公司与普安制药在业务、渠道、研发、融资和管理等方面的协同效应，促进二者业务融合共促、协同发展，扩大行业领先优势，实现公司与普安制药整体协同发展。

此外，普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目调整为年产1500万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目（一期）后，预计将于2024年投产。

截至2021年年底，宣肺止嗽合剂在上海市等级医疗机构的开发率为37%，甘肃省的开发率为35%，青海省的开发率为28%，宁夏回族自治区的开发率为22%，开发率在10%-20%的有9个省份，其余省份的开发率不足10%，全国公立医疗机构平均开发率为6.1%。上述项目建成后可有效填补剩余市场空间，提高自身盈利能力，进而大幅提升上市公司经营业绩。

陇神戎发表示，收购后，将进一步优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产品与业务协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。

（编辑 白宝玉）