今日报丨起诉并购标的原股东 宜通世纪索赔5.8亿

每经记者 曾 剑每经编辑 魏官红

宜通世纪（SZ300310，股价4.25元，市值37.47亿元）6月24日下午公告称，公司作为原告，起诉方炎林、拉萨市长园盈佳投资（以下简称长园盈佳）等17名被告，索赔金额合计5.8亿元；同时，公司请求法院判令解除其与方炎林、长园盈佳等之前签署的并购交易协议。长园盈佳为长园集团(600525)（SH600525，股价5.29元，市值69.08亿元）全资子公司。

(资料图片)

《每日经济新闻》记者注意到，宜通世纪(300310)曾从方炎林、长园盈佳等手中收购了深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）100%股权；然而，倍泰健康此后业绩不达标，宜通世纪损失惨重，甚至还遭到倍泰健康原法定代表人方炎林的合同诈骗。

今年2月，宜通世纪在与方炎林的终审“对决”中获胜，但7.7亿元赔偿款回收存疑。

诉讼与多年前并购有关

据宜通世纪披露，公司近日收到广东省广州市中级人民法院（以下简称广州中院）出具的《受理案件通知书》，公司为原告，方炎林、樟树市睿日投资、樟树市齐一投资、拉萨市长园盈佳投资等17名自然人/机构为被告。

上述诉讼与宜通世纪多年前的一则重磅并购有关。

2016年度，宜通世纪与倍泰健康原股东方炎林、长园盈佳等签署购买协议，约定宜通世纪以发行股份及支付现金的方式购买倍泰健康100%股权。该交易价格为10亿元，增值率高达476.76%。2017年4月，倍泰健康100%股权正式过户至宜通世纪名下；同年7月，宜通世纪基本支付完并购对价。

交易完成后，宜通世纪发现方炎林在上述并购中存在涉嫌犯罪行为，遂向广州市公安机关报案，公安机关依法以涉嫌合同诈骗犯罪立案。2020年12月31日，广州中院作出一审判决，方炎林犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；追缴方炎林犯罪所得发还宜通世纪，追缴、赔款总额以7.7亿元为限。

今年2月，广东省高级人民法院作出《刑事裁定书》，该裁定书认定：“方炎林以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。”

宜通世纪表示，根据上述刑事生效裁定，公司请求法院撤销案涉购买协议及补充协议，判令各被告返还其因该购买协议所获得的财产给公司，并且赔偿公司因此所受到的损失。公司的诉讼请求金额暂合计为5.8亿元。其中，公司请求判令长园盈佳向其补偿已收取的股权转让股份对价的现金3672万元，并返还分红13.16万元。

并购倍泰健康损失惨重

回头来看，宜通世纪针对倍泰健康的并购事项可谓是损失惨重。

宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的企业。倍泰健康主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤等智能物联监测产品。

宜通世纪彼时认为，收购倍泰健康有助于公司进一步拓宽智慧医疗垂直应用领域业务的成长空间，增厚公司经营业绩，提升经营抗风险能力。

根据方炎林等作出的业绩承诺，倍泰健康2016年~2019年累计实现的净利润不低于3.11亿元。然而，倍泰健康仅在2016年达成了业绩承诺，2016年至2019年累计实现承诺口径净利润为-2.96亿元。

期间，宜通世纪发现倍泰健康原实际控制人方炎林等私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；其间，方炎林等还因涉嫌合同诈骗被采取强制措施，导致倍泰健康业绩大幅亏损。

2018年，宜通世纪对倍泰健康合计计提了7.5亿元商誉减值准备，公司当年净利润亏损高达19.69亿元。2019年12月，宜通世纪宣布以1.7亿元价格将倍泰健康100%股权对外转让。

剥离倍泰健康后，宜通世纪的业绩逐渐有所缓和。2019~2021年，公司的年度净利润均处于盈利状态。

值得一提的是，按照此前的相关裁定，方炎林需向宜通世纪退赔资金约7.7亿元，但上市公司也直言，鉴于方炎林涉及多项债务诉讼，其名下的资产已经被质押、查封、冻结，因此公司最终能收回多少金额存在重大不确定性。

今年2月下旬，宜通世纪还曾披露，倍泰健康曾被法院判决向公司偿还借款本金1.2亿元及相应利息、罚息，经执行后公司收到案件执行款共53.2万元。“经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有其他可供执行的财产。”广州市天河区人民法院称。

据宜通世纪此前披露，截至2019年9月30日，倍泰健康净资产为-1.57亿元。