皓元医药发布重大资产重组报告书 拟购买药源药物100%股权

6月8日，资本邦了解到，科创板公司皓元医药(688131.SH)发布上市公司重大资产重组报告书。

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANGYUAN(王元)、上海源盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物100%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5000万元。

本次交易中，上市公司拟向WANGYUAN(王元)、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100.00%股权。

本次交易中，上市公司聘请中水致远以2021年12月31日为评估基准日对药源药物100.00%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向WANGYUAN(王元)、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65%，以现金方式支付的比例为35%;向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为60%，以现金方式支付的比例为40%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的64.09%，以现金方式支付交易价格的35.91%。

上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提;本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

考虑到新冠疫情对标的公司2022年度生产经营的影响情况，药源药物100%股权的交易价格由42000万元调整为41000万元，2022年度承诺净利润下调500万元，业绩承诺期内累计承诺净利润金额由8,400.00万元相应调整为7900万元。

根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易作价、业绩承诺金额的调整不构成重大调整。

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强;本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：

1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组;

2、皓元医药最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产药源药物100.00%股权的交易金额为41,000.00万元，最近12个月内累计交易金额不超过5.00亿元;

3、皓元医药最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 173.6344万股，占本次交易前上市公司总股本的2.34%;上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5.00%且最近12个月内累计交易金额不超过10.00亿元;

4、本次交易拟募集配套资金不超过5,000.00万元，募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000.00万元的情形;

5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形;

6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。

综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。(陈蒙蒙)