桂林光隆科技回复科创板首轮问询 涉及13个大问题

3月30日，资本邦了解到，桂林光隆科技集团股份有限公司(下称“光隆科技”)回复科创板首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注光隆科技科创属性、子公司、股东、关联方与关联交易、股权变动、采购和生产模式、销售和主要客户、收入、成本和毛利率、研发费用、存货、新三板挂牌期间信息披露差异等共计13个大问题。

科创属性中关于技术先进性，上交所要求发行人说明：(1)逐项说明各类产品是否属于《中国光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022年)》中的重点发展产品以及相关产业政策支持或鼓励的方向;(2)2016年以前获授发明专利是否仍具有先进性，2021年集中获授发明专利的原因及权属状态，在主营业务中的实际应用情况，与发行人产品的对应情况;(3)其他无源光器件、子系统、其他等具体内容、业务模式、未运用核心技术的原因，是否属于贸易业务。

光隆科技回复称，发行人是一家半导体光芯片全制程多领域应用提供商，提供通信与非通信类光芯片(晶圆、Bar条、芯片)及半导体全制程服务(外延、封测)，并在国家重点发展的应用领域提供各应用产品(光隔离器、MEMS光开关、5G前传光保护模块等)，通过各子公司产品及市场关联协同延伸产业链布局。

光收发模块的主要功能是提供光电-电光转换能力，由两部分组成：发射部分(LD激光器)和接收部分(主要是APD、PIN光电检测器件)，另外一个核心无源器件为光隔离器，其主要作用是防止光路中由于各种原因产生的向后传输的光对LD激光器以及光路系统产生的不良影响。

相关发明专利中，除“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”外，均已是行业成熟技术，仍直接或间接运用于发行人主要产品的生产。

“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”发明专利目前仍具有行业先进性。

MEMS光开关原理结构实质上是一个二维微镜片扫描系统，当进行光交换时，通过移动或改变镜片角度，把光直接送到或反射到光开关的不同输出端。MEMS光开关与机械光开关对比的难点在于制作工艺技术，发行人通过自行研发的可双轴旋转的MEMS微镜芯片设计技术、2DMEMS的空间旋转镜表面微机械集成制造技术，研制设计了一套半自动化的调试组装设备，大幅提高了生产效率和产品性能，实现了MEMS光开关规模化生产的产线，并能提供定制化的设计服务。

该发明专利一直支撑着发行人MEMS光开关保持高质量的生产水平，并应用于最高128路单器件的MEMS光开关、超宽温度范围低耗损MEMS光开关等产品的生产，这些产品性能指标是目前行业先进水平。

2021年发行人获得下述5项发明专利授权，光芯片系列产品相关发明专利均于2021年获得授权的原因如下：

光芯片行业的技术更新迭代较快，发行人的光芯片在2020年之前处于研发和客户导入阶段，对于核心技术主要采取技术秘密保护的策略：光芯片中涉及到的创新度高、但较为隐蔽且不易被反向的技术，在2020年之前更多地被作为技术秘密进行保护。

2020年，光芯片产品逐步实现量产，随着业务规模的扩张，发行人意识到专利保护对于核心技术保护和开拓国内外市场的重要意义，改变了之前的知识产权保护策略，开始在内部推行专利申请奖励制度，鼓励专利技术的研发与申请工作，以保护部分核心技术不被竞争对手复制。

因此发行人于2020年起开始提交了多项专利申请，部分于2021年获得授权，系发行人根据业务发展的循序渐进对知识产权保护策略进行调整所致。

截至2021年末，发行人已经取得11项发明专利，其中“LED式UV胶固化工装”用于波分复用器、光隔离器调试系统中使用，“手持式光衰减器”用于子系统生产线上测试检验，2项发明专利均无直接对应产品，基于谨慎性考虑，不作为形成主营业务收入的发明专利;其余9项发明专利形成发行人的主营业务收入。

报告期内，发行人主营业务中的其他产品包括探测器芯片、其他光器件、材料等。

1、探测器芯片

发行人主要由子公司芯隆科技开展探测器芯片业务，销售的探测器芯片产品包括MPD芯片、2.5GPD芯片和10GPD芯片。报告期内，芯隆科技向青岛科尔瑞光电科技有限公司(以下简称“科尔瑞”)采购探测器芯片并直接销售给客户，属于贸易业务。该业务未通过生产加工环节，因此未运用核心技术。

在通过贸易销售积累探测器芯片客户的同时，芯隆科技同步开展探测器芯片产品的研发工作。随着相关探测器产品的成功研制，为进一步完善发行人光芯片领域的产业布局，芯隆科技着手布局探测器芯片的后道生产线。2021年下半年，探测器生产线调试完毕，芯隆科技已正式开展探测器芯片的后道生产，并向客户供货。自此发行人不再进行探测器芯片的贸易业务，而是向客户销售经自主全后道生产的探测器芯片产品，该产品运用了发行人自主研发形成的“高效能芯片洁净技术”“自动光学影像辨识技术”两项核心技术。

2、其他光器件、材料等

其他光器件、材料等在报告期各期销售金额较小，非发行人的主要产品，未运用发行人的核心技术。其他光器件为发行人根据客户需求生产的，不属于光芯片系列、无源光器件和子系统等主要产品的光器件，并与主要产品一同向客户销售，不属于贸易业务;材料为发行人根据客户需求，将部分外购原材料与发行人自产产品一同向客户销售，属于贸易业务。

关于新三板挂牌期间信息披露差异，上交所要求发行人说明：(1)结合新三板挂牌期间的信息披露差异及不规范行为，逐项说明是否属于重大信息披露违法，发行人及实际控制人、董监高等是否会受到证券监管机构的自律监管措施或纪律处分及对本次发行上市的影响;(2)会计差错更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响，会计核算及相关内控的整改运行情况。

光隆科技回复称，发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，存在未按规定披露信息的行为，但该等行为不构成重大信息违法行为，原因如下：

1、发行人未披露的事项不属于《非上市公众公司信息披露管理办法》认定的重大事件

根据发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间适用的《非上市公众公司信息披露规定办法》(2019年)第二十五条“发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

前述《非上市公众公司信息披露管理办法》第25条对重大事件的界定均以相关事件对公司股票交易价格产生较大影响为前提;同时，而根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条和第十条的相关规定精神，“虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性”。

发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，未发生股份交易的情形，其未按规定履行信息披露义务的行为未造成公司股票价格的波动，因此，发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间未按规定披露的信息不具有重大性，投资者的利益未因发行人未遵守相关信息披露规定而受到损害，也未对证券市场造成不良影响。

发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，存在关联方资金占用且未经过关联交易决策程序表决的情形，资金占用方已归还占用资金并支付了相应的利息，相关事项已经过股东大会审议并由无关联股东表决通过，未损害股东及债权人的利益。

根据发行人于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间适用的《非上市公众公司信息披露管理办法》(2019)第四十九条之规定，挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取监管措施;同时，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》(2019)第五十三条的规定，挂牌公司及其人员违反信息披露有关自律规则的，全国股转公司可以对相关责任主体采取自律监管措施。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(2017)第五十一条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。

2019年6月14日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》(2019)，原《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》同时废止。根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》(2019)第十二条之规定，违规行为未对市场造成实际影响的可以从轻、减轻实施自律监管措施或者纪律处分。

截至本回复报告出具日，发行人不存在因在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间因信息披露违规行为而被中国证监会、全国股转公司给予行政处罚或被采取自律监管措施的情形。

综上，发行人于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间存在信息披露违规行为，但不属于重大违法违规行为;发行人及相关信息披露义务人员存在因前述信息披露违规而受到证券监管机构实施监管措施或全国股转公司自律监管措施或纪律处分的风险，但因其不属于重大违法行为且存在可以从轻、减轻处罚的情形，因此，不会对本次发行上市构成重大不利影响。(陈蒙蒙)