美腾科技回复科创板IPO二轮问询 上交所关注9个问题

3月28日，资本邦了解到，天津美腾科技股份有限公司(下称“美腾科技”)回复科创板IPO二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注美腾科技实控人、收入确认、业务获取、收入、成本及毛利率、运费等九个问题。

关于实际控制人，上交所要求发行人说明：(1)德通电气就与发行人关系的公开披露信息与发行人实际控制人认定存在不一致的原因及合理性;(2)除发行人外，大地公司、谢美华、王冬平、刁心钦、曹鹰与李太友是否还存在其他共同对外投资情况，大地公司、谢美华、王冬平、刁心钦、曹鹰是否与发行人实控人李太友构成一致行动关系;(3)结合公司章程、增资协议等的具体约定，以及报告期内三会运作情况、公司经营管理的实际情况等，进一步说明发行人实际控制人认定是否准确。

美腾科技回复称，德通电气于2016年7月29日在全国股转系统披露《公开转让说明书》，对应的审计基准日为2016年3月31日，在该基准日时点美腾科技的股权较为分散，李太友尚未成立美腾资产以增强对美腾科技的绝对控制，因此德通电气在认定关联关系时，对美腾科技的实际控制人理解错误且未向美腾科技进行核实，后续一直延续该错误，导致德通电气在全国股转系统挂牌以后的公开披露信息存在失误。

发行人自设立以来始终是大地公司的参股企业;李太友自2016年6月至今一直为发行人第一大股东(包括直接或通过美腾资产间接持股)，且控制的股东会/股东大会表决权数量远超大地公司，其能够对发行人股东会/股东大会决议的形成产生决定性影响，将其认定为发行人实际控制人具备合理性。

德通电气对于美腾科技作为关联方的表述存在前后反复变更的情况，美腾科技与德通电气之间的关联关系存在多次变更。根据德通电气出具的声明，以及对德通电气主要管理人员的访谈可知，德通电气在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，因德通电气对当时发行人实际控制人情况理解错误且后续一直未向发行人进行核实的工作失误，导致在公开转让说明书及历次定期报告中曾将美腾科技表述为大地公司控制的其他企业。

根据大地公司出具的声明，自发行人设立以来，大地公司一直为美腾科技的第二大股东或第三大股东，大地公司持有发行人的股权比例随着发行人历次增资自发行人成立之初的15.00%逐步下降至12.892%，并未发生重大变化。根据与德通电气挂牌主办券商项目负责人访谈确认，德通电气挂牌进行关联方核查时，基于美腾科技当时的股权架构，大地公司持有美腾科技15%的股权，同时大地公司主要自然人股东王冬平、谢美华、李太友分别持有美腾科技12.5%、12.5%、21.5%的股权注。本着实质重于形式原则，认定美腾科技与德通电气都最终受大地公司主要自然人股东控制。

根据与德通电气挂牌专项法律顾问签字律师访谈确认，基于大地公司持有美腾科技15%股权的事实，美腾科技是大地公司(作为持有德通电气5%以上主要股东)所参股的企业，大地公司与美腾科技之间不存在控制关系，并未关注到2016年6月美腾科技股权结构变化的情形。

自2016年6月至今，李太友实际控制的发行人股东会/股东大会表决权一直远大于大地公司控制的表决权，自德通电气公开转让说明书披露的时间起至今，在不考虑一致行动人的情况下，李太友合计控制的发行人股东会/股东大会表决权比例从未低于43.00%(目前持有51.30%的绝对控制权)，李太友始终对发行人股东会/股东大会决议的形成具有决定性影响，一直为发行人实际控制人。

根据德通电气出具的书面说明，德通电气在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，因德通电气对当时发行人实际控制人情况理解错误且后续一直未向发行人进行核实的工作失误，在公开转让说明书及历次定期报告中曾将美腾科技表述为大地公司控制的其他企业，经核实，德通电气上述披露情况与实际情况不符;且大地公司也对美腾科技自2016年6月以来实际控制人一直系李太友进行了确认。

李太友自2016年6月至今一直为美腾科技第一大股东(包括直接或通过美腾资产间接持股)，且其所控制的美腾科技股东会/股东大会表决权数量远超大地公司(大地公司所持发行人股权比例自发行人成立至今一直未超过15.00%且持股比例随发行人历次增资逐步减少)，因此，李太友自2016年6月至今始终对美腾科技股东会/股东大会决议的形成具有决定性影响，一直为美腾科技实际控制人。

截至本反馈意见回复出具日，鉴于王冬平、谢美华、大地公司和李太友之间存在的经济利益关系或关联关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于2021年12月30日签署《关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议》，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利(包括股东大会、董事会提案权、表决权)时，与李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业(重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业)的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。大地公司和王冬平、谢美华所投资的其他企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

王冬平、谢美华、大地公司与李太友符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的一致行动人推定要件，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。曹鹰、刁心钦与李太友不存在直接共同投资情形，也不存在其他《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人推定要件，因此曹鹰、刁心钦与李太友之间亦不构成一致行动人。

根据李太友和王冬平、谢美华、大地公司签署的《关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议》，王冬平、谢美华和大地公司均确认：(1)将作为李太友的一致行动人，就美腾科技重大事项行使股东权利(包括股东大会、董事会提案权、表决权)时，与李太友保持一致;(2)本协议有效期内为协议签署生效至美腾科技科创板上市后满3年之日;(3)认可李太友对发行人的控制权，李太友系发行人的实际控制人，无谋求美腾科技控制权的意愿，亦不会谋求美腾科技控制权。

此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业(重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业)的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等;且如果美腾科技在上交所科创板上市终止，该协议将自动失效。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于2021年12月30日签署《关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议》，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利(包括股东大会、董事会提案权、表决权)时，与李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业(重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业)的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等;王冬平、谢美华、大地公司已比照李太友就股份锁定、减持等事项作出了承诺。前述一致行动关系并不导致王冬平、谢美华、大地公司与李太友共同拥有发行人控制权，发行人实际控制人在最近两年未发生变化，一直系李太友。

根据发行人公司章程约定、增资协议、报告期内三会运作情况、经营管理实际情况以及发行人实际控制人责任承担的现状，报告期内李太友在董事会层面控制半数以上的非独立董事席位，在股东会/股东大会层面控制的表决权比例从未低于43.00%(目前持有51.30%的绝对控制权)(在不考虑一致行动人的情况下)，并作为公司董事长或总裁参与对发行人的经营管理，因此李太友实际控制发行人，发行人的实际控制人认定准确。

关于应收及应付款项，上交所要求发行人说明：(1)应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性;(2)发行人应付账款余额较少、采购付现较高的情况，是否与发行人目前所处的行业地位相符。