清越科技回复科创板二轮问询：不涉及PMOLED显示面板

5月24日，资本邦了解到，苏州清越光电科技股份有限公司(下称“清越科技”)回复科创板二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注清越科技股东、固定资产、电子纸模组、关联交易等六大问题。

关于关联交易，根据招股书及问询回复，发行人向关联方固安翌光(曾为发行人实际控制人王文学控制的华夏幸福基业股份有限公司之合营企业，2018年11月以后，发行人的实际控制人由王文学变更为高裕弟，固安翌光不再为发行人的关联方)销售光刻基板、封装片、有机材料等物料，并向其采购蒸镀、封装加工后的屏体产品，主要由于发行人蒸镀产能不足，且固安翌光主要从事OLED照明产品的研发、生产与销售，不涉及PMOLED显示面板业务，不存在竞争关系。

上交所要求发行人说明：(1)向固安翌光采购屏体半成品成本与发行人自产成本的比较情况;(2)由于产能不足将蒸镀、封装环节委外加工是否为行业惯例。

清越科技回复称，2018年至2021年，发行人主要向固安翌光采购蒸镀、封装加工后的屏体半成品。

发行人生产用屏体半成品多数自行生产，其余向固安翌光采购，自产比例约70%-80%。

2019年，发行人自制屏体半成品单位成本由2018年的550.07元/片下降到470.71元/片，主要系部分生产设备达到折旧年限，单位制造费用下降较大所致。2020年开始，单位自制成本有所上升，主要系由于新冠疫情等因素影响，部分原材料采购价格或单位人工成本上升所致。

2018年至2021年，发行人外购屏体半成品单价逐年下降，主要系发行人为转嫁客户降本压力，对主要供应商采购价格进行降本协商所致。

报告期内，发行人蒸镀产能不足。固安翌光是专业的OLED照明产品的生产企业，产品生产过程亦包含蒸镀工艺，其蒸镀设备与发行人的蒸镀设备均采购自同一家韩国供应商。固安翌光OLED照明产品处于市场开拓初期，蒸镀产能有部分冗余。如果发行人选择同行业的PMOLED厂商采购屏体半成品，则竞争对手不可避免地会获悉发行人生产工艺、知识产权、排产情况等机密信息，使发行人处于不利的竞争局面。固安翌光主要从事OLED照明产品的研发、生产与销售，不涉及PMOLED显示面板业务，不存在竞争关系。

发行人自固安翌光外购屏体半成品单价高于自制成本的主要原因如下：

(1)除生产成本外，发行人自固安翌光采购的屏体半成品单价还包含其一定合理利润;而发行人自制成本仅包含屏体半成品的生产成本。

(2)固安翌光的蒸镀、封装生产线购买于2016年，采购价格估计在2亿元人民币以上，转固后每年计提的设备折旧在2,000万元人民币以上;而发行人的主要蒸镀、封装线已于2019年达到折旧年限，两者制造费用相差较大。

(3)2018年至2021年，发行人自固安翌光购买的屏体半成品只占总用量的20%-30%左右，发行人在PMOLED屏体半成品的原物料采购及生产方面更具规模优势。

经查询同行业可比公司公开信息，未获取其是否存在将蒸镀、封装环节委外加工的情况。

关于股东，上交所要求发行人说明：(1)亿都国际的主营业务、产品类别和业绩经营情况，与发行人产品的区别和联系，亿都国际是否属于财务性投资机构，是否构成同业竞争情形;(2)亿都国际入股发行人的时间和具体考虑，亿都国际相关人员与高裕弟是否存在特殊关系，截止目前亿都国际对发行人投入和收益的匹配关系，亿都国际及关联方是否对发行人在市场拓展、技术研发等方面提供帮助;(3)亿都国际及其关联方放弃分红、提供借款等行为是否履行必要的决策程序，是否存在损害上市公司及投资者合法利益的情形;(4)亿都国际对维信诺及其关联方的持股和合作情况，结合维信诺出售发行人相关资产期间，高裕弟与亿都国际及关联方、维信诺相关方的谈判情况，进一步分析亿都国际向高裕弟提供资金帮助的合理性、亿都国际不谋求发行人控制权及不增加对发行人持股比例的原因。

清越科技回复称，亿都国际的产品属于液晶显示技术，清越科技的主要产品PMOLED属于OLED显示技术，两者在技术特点、应用场景等方面有较大差异。

亿都国际自身主营业务为液晶体显示器和液晶体显示器模组的研发、制造及销售，属于LCD行业。亿都国际控股子公司冠京控股于2003年投资北科技，于2010年以北科技的股权出资维信诺显示，于2016年以对维信诺显示的减资款购买昆科技股权;信冠国际于2006年投资维信诺显示，于2016以对维信诺显示的减资款购买昆科技股权。

由此可知，亿都国际于2003年即开始投资OLED产业，一直投资至今。OLED与LCD同属于平板显示行业，故亿都国际为产业投资者，与单纯为获得投资收益的财务性投资机构存在较大区别。

根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》，同业竞争的界定范围为发行人控股股东或实际控制人及其近亲属全资或控股的企业。亿都国际非发行人的控股股东、实际控制人，故其与发行人之间不存在同业竞争情形。

亿都国际的主要产品包括TN/STN-LCD、TFT-LCD、CTP，发行人的主要产品包括PMOLED、电子纸模组、硅基OLED。除TFT-LCD、CTP产品外，两者的业务不存在重叠。

报告期内，发行人TFT-LCD产品收入占主营业务收入比重分别为9.21%、6.17%和2.19%，CTP产品收入占主营业务收入比重分别为4.73%、2.16%和2.88%，两者合计收入占比未超过30%。

综上所述，亿都国际与发行人之间不存在同业竞争的情形。

在维信诺出售发行人相关资产期间，亿都国际控股子公司信冠国际、冠京控股作为发行人的第二、三大股东，参与了谈判。亿都国际后续向高裕弟提供资金帮助的原因主要系：

①基于亿都国际的经营理念，其愿意支持企业管理层，共同促进公司发展。根据公开信息，亿都国际核心管理层持有较多股份，一定程度上表明亿都国际作为股东方，与核心管理层协作共享是其一贯的经营理念。并且经过长期合作其认可高裕弟带领公司管理团队对公司发展经营的推动作用。

②高裕弟博士对于公司发展具有重要作用。高裕弟博士具有超过20年的OLED行业经验，是我国OLED发展和产业化的重要推动者。其于清华大学博士毕业后，曾任北科技、维信诺显示、发行人等公司的研发、管理等重要岗位，获得国家技术发明一等奖、中国青年科技奖、中国青年创业奖等荣誉称号，作为我国OLED领域的领军人物，具有丰富的OLED行业技术研发、运营与管理经验。通过让核心管理人员控股，有助于理顺公司激励机制，利于企业长远发展，同时也利于股东方收获长远回报。

③亿都国际作为产业投资者，其控股子公司信冠国际、冠京控股获得发行人股权的投入成本分别为9,799.26万元、4,341.97万元，截至目前，信冠国际持有发行人24.32%股权，冠京控股持有发行人10.776%股权，以2020年8月高新创投入股发行人时的估值计算，信冠国际、冠京控股持有的发行人股权价值分别为24,320万元、10,776万元，投资增值分别为14,520.74万元、6,434.03万元。

此外，信冠国际、冠京控股从发行人处

累计获得现金分红分别为6,667.00万元、2,953.64万元。亿都国际作为产业投资者已获得不菲收益，基于与发行人实际控制人高裕弟长期以来良好的合作关系与相互信赖，愿意对其提供阶段性资金帮助。

2016年6月信冠国际、冠京控股成为发行人股东后，在2018年昆山和高受让国显光电持有的发行人40.96%股权，昆山和高受让华控技术持有的发行人3.944%的股权;2019年昆山和高受让前海永旭持有的发行人12.9808%股权，合志共创、合志升扬、合志启扬受让昆山和高持有的发行人5.5232%股权、3.0070%股权、2.9886%股权;2020年昆山和高受让前海永旭持有的发行人7.0192%股权，高新创投受让昆山和高持有的发行人6.0000%股权过程中，信冠国际、冠京控股均放弃优先购买权。

信冠国际、冠京控股未在上述股权转让过程中行使优先受让权的原因主要系亿都国际对发行人无增持意向，且经过长期合作其认可高裕弟带领公司管理团队对公司发展经营的推动作用，2018年11月高裕弟获得发行人控制权后，更进一步激发了管理团队的主观能动性，积极拓展业务领域，在精进PMOLED业务基础上，进一步发展电子纸、硅基OLED业务，使发行人业务领域进一步拓展;2019年12月清越科技通过员工持股平台实现了管理团队及核心员工的集体持股，进一步将管理团队及核心员工的利益与股东绑定。

亿都国际非常重视管理层尤其是核心带头人在公司业务发展中起到的重要作用，愿意支持高裕弟作为发行人的实际控制人带动公司实现更大发展，并且其认可由高裕弟控股有利于实现发行人价值最大化，故亿都国际不谋求清越科技控制权及不增加清越科技持股比例。（陈蒙蒙）