恒立实业拒绝股东临时提案 行使审查权利要审慎

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每经评论员 吴泽鹏

近日，恒立实业(000622)（SZ000622，股价4.51元，市值19.18亿元）回复了交易所的关注函，解释公司董事会对股东临时提案作出“不予提交股东大会审议”决策的原因。

此前，恒立实业第二大股东（持股比例6.34%）揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称中萃房产）称从保护国有资产以及中小股东利益的角度出发，提请股东大会审议终止公司去年10月启动的构成管理层收购的定增事项。

不过，中萃房产此番临时提案，被恒立实业董事会认定为系滥用股东权利并将导致公司承担巨额违约责任，将严重损害全体股东及公司利益，不利于公司发展。

笔者认为，即便该临时提案有可能“严重损害全体股东及公司利益”，但它也应该由股东大会通过投票作出判断。换句话说，一份仅由股东计划向股东大会提交（结果还是未能提交），且也尚未通过股东大会审议的临时提案，是否真具备足够杀伤力？并且还能以此为由拒绝提交股东大会审议？

每年的5~6月是上市公司年度股东大会集中召开的时间，近期同济科技(600846)、华丽家族(600503)等也出现了股东临时提案“遭拒”的情况，这说明越来越多的股东正进一步积极参与公司治理，但因各种原因，部分股东未能如愿。实际上，这些事项背后折射出股东提案权与召集人审查权的冲突，即召集人对临时提案的审查，是仅作形式审查，还是对提案内容进行实质性审查？

对于股东提案，《公司法》、《上市公司治理准则》等提出要符合提案人主体资格、符合提案时间要求、应当属于股东大会职权范围、有明确议题和具体决议事项等，属于形式审查的范畴。实践中，不少企业确实没有走召集人（主要是董事会）会议审议的过程，而是在核实股东资格等要求后，便公告提案内容并提交股东大会审议。

当然，实践中，通过董事会决议来拒绝将临时提案提交至股东大会审议的情形也不少见。恒立实业提出临时提案将严重损害公司及其他股东利益，这些预测便属于针对内容提出的辩驳，显然超出了形式审查的范畴。

笔者查询到，上交所曾发布《上市公司信息披露监管问答（第二期）》，其中提及“股东大会召集人对提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议……如果董事认为资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案”。不过，该问答内容已于2022年1月失效，目前法规中并未明确提案内容是否应该成为审查对象。

笔者认为，股东提案权是基本的股东权利，不应该轻易被限制，上市公司要审慎行使审查权利，不能以各种理由拒绝股东提案，恒立实业因此收关注函正是“审慎”监管的侧面反映。同时，目前对股东提案的审查缺乏详细规定，也建议进一步完善。