二股东计划转让股权 金则利拟挂牌新三板

每经记者 张明双 每经编辑 陈俊杰

近日，衡阳市金则利特种合金股份有限公司(以下简称金则利)申报新三板创新层挂牌事宜有了新进展，公司已回复挂牌审查部一次反馈意见，并收到二次反馈意见。

公开转让说明书(申报稿)显示，金则利主营业务为耐蚀软磁合金、耐热钢、高温合金等特种合金产品的研发、生产与销售。按照计划，金则利将通过此次挂牌定向发行110万股，募集资金1067万元用于耐蚀软磁合金扩大产能项目。

《每日经济新闻》记者注意到，金则利2011年增资时存在对赌协议，包括业绩保证、上市期限等约定，但公司业绩未达到保证利润，也未能在2015年实现上市，触发业绩补偿及回购条款，截至2021年11月已全部履行完成。

前次对赌时业绩未达标

2019年、2020年、2021年1~9月(以下简称报告期)，金则利分别实现营业收入1.32亿元、1.67亿元、1.68亿元，分别实现归母净利润1331.77万元、2049.64万元、2594.52万元，经营业绩持续上升。

而在前次对赌时，金则利的业绩却并未达到约定水平。2011年4月，金则利有限(金则利前身)引入湘江产业投资有限责任公司、湖南省厚水投资合伙企业(有限合伙)等投资者，并约定了业绩补偿和回购等对赌条款。按照约定，增资前的老股东保证金则利有限2011~2013年利润总和不低于5000万元，若公司在2015年12月31日之前未能上市，老股东需回购上述两家机构投资者股权。

2011~2013年，金则利有限实现净利润之和为2922.39万元，未达到保证利润，触发补偿条款，老股东需要支付补偿款707.76万元，已于2016~2021年全部支付；同时，金则利未能在2015年上市，控股股东衡阳市长林工贸有限公司(以下简称长林工贸)已于2016年10月回购上述两家投资机构的股权。

目前，长林工贸持有金则利47.75%股份，第二大股东谭淑月则持股12.70%，然而谭淑月拟转让其所持股权。2022年1月30日，长林工贸与谭淑月及其母亲陈丽萍签订《定金合同》，约定股权转让方式及价格等。谭淑月先将其持有的金则利股份赠与陈丽萍，然后由陈丽萍以9.92元/股的约定价格转让给长林工贸。

金则利在反馈意见回复中表示，谭淑月希望转让股权获得生活资金，由于其长期居住生活在美国，故先赠与其母亲陈丽萍再进行股权转让。此外，谭淑月认为公司申请新三板挂牌等尚具有不确定性，金则利各项发展计划不影响她转让股权的安排。

对此，挂牌审查部在二次反馈意见中要求金则利进一步说明，谭淑月先赠与股份再按照定金合同约定的每股价格转让给长林工贸的原因、合理性，是否涉及税收、股权代持等违规行为，进一步论证并确保谭淑月所持股份赠与、转让的合规性与可操作性。

记者注意到，2021年11月及2022年1月，谭淑月已经两次向陈丽萍赠与股份，而陈丽萍也于2022年1月18日向长林工贸、杨东林转让部分股权，协商定价为9.65元/股。金则利回复《每日经济新闻》记者采访时表示，《定金合同》约定的交易价格与前次交易有一定的时间差异，价格会有所不同。

公司客户集中度比较高

报告期内，金则利向前五名客户的销售金额分别为8370.34万元、1.01亿元、1.07亿元，占当期营业收入的比例分别为63.64%、60.21%、63.67%，客户集中度比较高。

金则利前五名客户名单相对稳定，多数主要客户销售内容为耐蚀软磁合金，该材料主要应用于电磁自动控制设备，客户群主要分布在制冷领域(如空调和冰箱)、汽车领域等。耐蚀软磁合金为金则利第一大主营产品，报告期内收入占比分别为72.69%、64.09%、63.22%。

对于耐蚀软磁合金的销售增长，金则利表示，主要原因包括新能源汽车市场逐步扩大增加了需求量，下游客户原材料进口受到影响后转向境内供应商，耐蚀软磁合金作为口罩机零配件关键材料之一销量增加。

虽然耐蚀软磁合金是金则利第一大主营产品，但公司对2020年及2021年1~9月第一大客户怀集登月气门有限公司(以下简称怀集登月)的销售内容却是耐热钢、高温合金，同时怀集登月也是2019年第二大客户。报告期内，金则利向怀集登月销售金额分别为2355.79万元、4015.08万元、3608.99万元，收入占比分别为17.91%、24.02%、21.53%。

耐热钢及高温合金主要应用于汽柴油发动机的进排气阀，2020年这两大产品销售增长较快，收入比重增加，主要原因便是主要客户怀集登月和湖南天雁机械有限责任公司加大了采购量。金则利表示，公司拓展该项业务主要是为避免单一业务的风险，规模效应不明显。

记者注意到，报告期内金则利的耐热钢、高温合金两大产品的合计收入金额分别为2517.15万元、4807.24万元、3872.55万元。由此可知，金则利绝大部分耐热钢、高温合金产品销售给了怀集登月，客户集中度比耐蚀软磁合金更高。

这让金则利的耐热钢、高温合金业务会随着主要客户经营状况出现一定波动。2021年公司耐热钢、高温合金产品销售收入增长趋势放缓，主要原因除了金属材料价格大幅上升、产能难以大幅提升外，还包括主要客户登云股份(002715)(怀集登月母公司)2021年上半年柴油机气门销售增长趋势放缓。