春光科技取消收购 控股子公司剩余股权

每经记者 程雅 每经实习编辑 杨夏

4月15日晚，春光科技(603657)（603657，SH；前收盘价17.02元）发布公告称，鉴于收购协议中尚有事项需进一步补充和完善，经公司与交易对方沟通后，双方无法达成一致，因此经审慎研究后决定取消收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称苏州尚腾）45%股权。

同时，上市公司也终于回复了上交所此前围绕收购苏州尚腾一事下发的问询函。春光科技在问询函回复中回答了为何在苏州尚腾尚未实现盈利的情况下，仍选择收购剩余股权等问题。

决定取消收购事项

2020年12月，春光科技发布公告称，拟收购苏州海力电器有限公司（以下简称海力电器）相关业务资产。公告显示，在各方认可评估报告的基础上，按照评估结果，由海力电器以家电整机研发、生产和销售业务相关的所有设备设施等资产出资新设一家公司。在约定条件达成后，春光科技拟以现金2000万元的价格收购目标公司55%股权。

剩余45%股权，原则上分三年由春光科技于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。

这家新设公司就是苏州尚腾。3月26日，上市公司发布公告称，拟以自有资金1.15亿元收购控股子公司苏州尚腾剩余45%的股权。

同时，交易各方签订补充协议，对苏州尚腾约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，分别为2022年第一季度考核利润达到426万元；2022年半年度考核利润达到1065万元；2022年前三个季度考核利润达到1810.5万元；2022年全年考核利润达到2556万元。若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润的10倍作为标的公司的整体估值，最终收购价格按照该整体估值的45%进行最终确定。

不过，此前苏州尚腾的业绩考核却并未达到此前约定的2000万，春光科技在收购公告中公布了苏州尚腾2021年的业绩。2021年，苏州尚腾实现营业收入3.33亿元，实现净利润-784.83万元。

4月15日晚，春光科技发布公告称，由于双方就收购协议中的事项未达成一致，决定取消收购事项。

春光科技表示，本次取消收购事宜，不会对公司财务状况和经营发展造成重大影响，苏州尚腾仍是公司合并报表范围内的子公司。公司向清洁电器小家电整机业务的延伸和发展战略仍然不变。

设更高业绩指标合理？

在春光科技发布要收购苏州尚腾剩余股权时，上交所也曾发来问询函。因此，虽然决定取消收购，春光科技终于在两次延期后进行了回复。

春光科技表示，在苏州尚腾尚未实现盈利情况下，仍选择收购剩余股权是因为在收购苏州尚腾55%股权之前，公司尚未涉足清洁电器整机业务，对该业务的技术、经营管理、行业状况等缺乏深入的了解；另一方面在首次收购苏州尚腾股权时，对苏州尚腾实际整合效果也并不十分明确。

但上市公司在经过一年时间对苏州尚腾的管理和经营后，对清洁电器整个行业的发展现状和发展趋势有了清晰的认识，而且通过公司的资源整合优化了苏州尚腾原有的产品结构，并导入了优质客户建立了紧密的合作关系，苏州尚腾已展现出了较好的发展潜力。

此次收购未设置业绩补偿是因苏州尚腾是上市公司的控股子公司，且由上市公司负责具体日常经营管理。因此，交易对方唐龙福不愿意设置业绩承诺补偿措施。

此外，春光科技称，苏州尚腾估值在短期内大幅增长的原因是清洁电器小家电整机业务具有广阔的市场发展前景，并且苏州尚腾业务发展情况良好，以及根据苏州尚腾发展规划，基于清洁电器小家电整机业务广阔的市场发展前景和近年国内快速增长的发展机遇，苏州尚腾将不断完善自身产品开发、产品供应、售后服务等方面的服务体系，提高企业自身竞争力，积极把握市场发展机遇等原因。

在苏州尚腾未实现前次约定业绩的情况下，设定更高业绩指标的原因又是什么？春光科技表示，苏州尚腾前期研发投入成果逐渐显现，其技术水平和研发能力逐渐提高，可接订单的产品类型和范围也正进一步扩大。苏州尚腾2021年度销售收入3.3亿元，较海力电器2020年度销售收入2.2亿元，同比增长47.61%。而考虑到2月份春节放假以及清洁电器小家电行业销售传统淡季影响，其经营状况已经得到了提升。

上市公司认为，从苏州尚腾目前发展趋势并结合上述各项原因来看，本次对苏州尚腾设定更高业绩指标具有合理性。