炼石航空2022年年度董事会经营评述

炼石航空（000697）2022年年度董事会经营评述内容如下：

(相关资料图)

一、报告期内公司所处行业情况

航空工业作为高端装备制造业的典型代表，航空制造业具有集成与综合化程度高、多元化广域协同范围广等显著特征，需要充分利用先进的数字化协同技术，构建多层次、多方位的全价值链协同业务体系和应用体系。我国航空制造业产业经过数十年的培育和发展，已经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。

近年来，我国航空工业整体竞争力不断提升，产品的自主创新能力、融入全球产业链等方面取得了较大突破，整体竞争力的不断提升，带动了产业链中各级供应商不断提高技术水平、扩大市场份额。Gardner公司是欧洲最大的航空航天金属零件和子组件供应商之一，在英国、法国、波兰、印度和国内设有制造工厂，客户包括空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰、Spirit 和航空航天领域的其他公司。2022年，Gardner公司继续被空客公司授于D2P全球合作伙伴。 Gardner公司拥有众多零部件制造和加工能力，包括机械加工、钣金制造和一系列表面处理。 它还为航空航天业提供装配、配套、物流和快速周转等服务。

公司所属控股公司及参股公司的生产涵盖高温合金材料、发动机单晶叶片、航空零部件、航空发动机、大型无人机等完整的产业链，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务及产品

公司主要业务为航空精密零部件、结构件的生产和销售，公司的控股子公司主要有成都航宇超合金技术有限公司和 Gardner Aerospace Holdings Limited。报告期，公司的经营收入主要来自于全资公司Gardner，该公司其主要是制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁,机翼表层,翼梁，超大型机翼骨架，飞机地板横梁和座椅导轨等。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户为空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰集团、Spirit等航空航天领域的企业。成都航宇主要生产含铼高温合金叶片。

（二）Gardner主要经营模式

1、采购模式

（1）采购团队：Gardner的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表现进行持续跟踪，管理综合评价体系。

（2）原材料采购计划：Gardner的战略采购计划主要依据公司未来5年规划制定，并依据品种进行分类采购，主要过程包括：评估供应商原材料水平、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、执行公司采购支出等。

（3）供应商管理：Gardner的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。

2、生产模式

Gardner主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件产品，此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。

Gardner公司的工厂设施分布在英国、法国、波兰、印度及国内，Gardner总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。

3、销售模式

Gardner的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。Gardner在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售产品。

Gardner的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业民用客机相关企业。Gardner与其主要客户保持着长期密切的关系，其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。

Gardner主要客户包括空中客车、GKN、Spirit等。

4、存货管理

在存货管理方面，Gardner主要遵循以下关键原则：

A、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定；

B、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序；

C、在工厂内移动原材料及在产品，需要保证控制顺序及可追溯性；

D、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单；

E、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定；

F、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算；

G、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额，以确定是否需要及时进行存货跌价准备的计提，并遵循以下标准：（1）当存货价值因为以下原因不可恢复性的下跌时，需对存货计提跌价准备至其可变现净值：a.损坏或由于质量问题而无法进行销售；b.全部或部分过时；c.销售价格下跌；d.完工成本大幅度上升；（2）存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备，须经过逐笔确认；（3）存货由于冗余或过时所计提的跌价准备，在存货组合的基础上进行，并遵循以下原则：a.计提减值准备需经过管理层审阅，任何超过总金额3%或1万英镑的价值调整需得到CFO的书面批准；b.判断原材料是否过期，需根据预计领域时间计提跌价准备，具体为：0-6个月不计提、6-12个月计提50%、12-18个月计提90%、18个月以上计提100%。（4）在产品和产成品是基于订单需求而非储备存货的目的生产。然而，管理层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅，对冗余或过时的存货计提跌价准备。在产品和产成品的如果在6-12个月没有对应到具体客户，将被计提50%跌价准备，超过12个月将被计提100%跌价准备。

Gardner一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行，每月 Gardner管理层对存货跌价准备计提表进行审阅，并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析，以保证存货跌价准备计提的充分性。

Gardner在日常执行详细的存货盘点制度，频率为每个财务年期间至少一次。Gardner的所有领域的存货盘点均在相应的永续盘存系统下进行，同时根据以下原则执行现场手工盘点：

A、所有存货至少每年进行一次盘点；

B、现场抽验至少每天进行一次；

C、盘点由独立于存货保管员的人员执行

D、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决；

E、每年的累计差异不能达到重要性水平；

F、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期；

G、盘点记录应当独立完成，不得与系统书面记录进行核对而完成。

（三）公司行业地位及竞争优势

公司全资公司Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。总部在英国，其在英国、法国、波兰、印度及国内均建立了工厂。

公司立足于高温合金材料及航空发动机单晶涡轮叶片生产技术，大力发展航空制造业务，从高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机、无人机整机及航空零部件制造的航空产业链布局，提高了公司产业链的集成度和内生协同效应，增强了公司整体的竞争力，对公司在航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合具有重要意义。

三、核心竞争力分析

1、人才与技术优势：成都航宇的技术团队、技术骨干均有在Rolls-Royce等国际领先航空发动机制造公司长期从事技术工作的经验，主要工程师大部分来自国内外知名的航空发动机制造相关企业，并以985院校本科、硕士及以上学历为主，形成了中青年结合、专业配置合理的高层次人才梯队。

2、Gardner在航空零部件制造、加工和系统集成领域具有很强的竞争优势，公司采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持各子公司原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。Gardner的产品零部件品种丰富，可以整体提升公司在航空制造方面的能力，有利于公司业务的发展和增强企业竞争力。

3、成都航宇采用与欧美同步的单晶叶片制造技术，成熟可靠的制造工艺，高效率的研发能力，核心设备定制，拥有高温合金、单晶铸件、叶片机加、表面涂层一体化的制造能力，可提供成品叶片交付一站式服务的企业。

四、主营业务分析

1、概述

报告期，公司实现营业收入 123,570.19万元，营业利润-77,072.01万元，利润总额-77,742.79万元，归属于上市公司的股东净利润-80,211.44万元。报告期营业收入虽然较上年增加，但由于能源、人力等成本的提高，业绩仍处于亏损状态。另外，汇兑损失、计提商誉减值准备等，也对公司业绩产生了一定的影响。

五、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

公司的主要业务为航空制造业务，公司拥有的全资公司GardnerAerospaceHoldingsLimited、加德纳航空科技有限公司、控股子公司成都航宇超合金技术有限公司及参股公司成都中科航空发动机有限公司、朗星无人机系统有限公司等，是以航空零部件及航空发动机单晶叶片制造为核心业务的跨国航空制造企业。公司立足于自主知识产权的高温合金材料及航空发动机单晶涡轮叶片生产技术，积极参与地区资源整合，通过并购等丰富公司目前的产品结构。同时加强与国内外相关科研院校的合作，以提高航空零部件、高温单晶涡轮叶片的设计制造能力，将公司打造成国际领先的、覆盖航空制造产业上下游的跨国集团。

（二）经营计划

1、Gardner方面，继续通过增加无人加工能力等方式控制成本，确保空客A320和A350系列飞机的产品供应基础上，开拓单通道项目和其他不断增长的飞机平台，确保未来生产供应的显著提高。Gardner还将增加对供应链改进的投资，包括流程数字化，以提高产品交付效率。

2、炼石矿业方面，继续与政府就关停后续事项进行沟通。

3、成都航宇公司，继续优化内部流程和资源配置，开拓市场、扩大营收，积极推动科研订单转化量产工作，开拓新客户和新项目落地。

4、成都加德纳工厂，积极推进行业领先的进口高效率五轴加工柔性生产线、表面处理线等产能建设，预计2023年全面投入使用。国内新客户、新订单开发工作按计划推进中，并已经取得初步成果。

（三）可能面对的风险

1、政策风险：公司的航空制造业务板块业务正在按既定计划良性发展，但航空制造业属于技术密集型、资金密集型产业，未来公司的生产经营除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、法规的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。

2、汇率风险：由于Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致Gardner发生汇兑损益的风险。为应对该风险，Gardner已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。

3、客户依赖风险：Gardner客户分布处于相对集中的状态，对单一客户Airbus的销售额占其年度销售总额比重较大，如果来自Airbus的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利能力的稳定性。公司将根据客户的制造计划，定期审查远期订单，及时调整公司的生产安排。

4、商誉减值风险：公司收购资产形成的商誉金额为人民币24.39亿元，已累计计提了18.39亿元的商誉减值准备。若Gardner及其客户未来的生产经营受到突发事件的影响，进而持续影响到Gardner的未来业绩，则公司仍然存在商誉减值的风险。

5、退市风险和其他风险警示：

公司2022年经审计的归属于母公司股东权益合计-391,227,138.80元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.3.1条的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

2023年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的公司2022年度《审计报告》：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三所述，炼石航空2022年度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65元，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80元。上述事项，连同财务报表附注三、2所示的其他事项，表明存在可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.8.1条的相关规定，若上市公司出现“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施“其他风险警示”。

公司董事会对会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及的事项高度重视，为保障公司持续稳定经营，消除净资产不足导致的负面影响，公司将积极采取多种有效措施以增加公司净资产，全力压降债务规模和财务费用，提升整体抗风险能力。随着公司所属航空制造业也逐渐恢复，主要客户Airbus等飞机制造企业产能逐步提升，公司生产经营及财务状况预期将逐步改善。同时，公司将采取以下改善措施确保持续经营健康发展：

（1）化解短期债务风险。积极与债权人协商，将即将到期的债务进行续借或展期，避免出现流动性危机。

（2）争取流动性支持。积极寻求四川发展（控股）有限责任公司给予公司资金支持，全力保障公司生产经营资金需求。于2023年2月6日，本公司已与四川发展航空产业投资集团有限公司签订1.3亿元《借款合同》，借款用途为补充流动资产，包括境外主体经营资金需求以及境内主体设备采购等支出。

（3）改善内部生产经营。公司将推动子公司英国加德纳采取暂停租赁低效厂房等措施，降本增效、稳定经营；推动子公司成都航宇依托技术优势，争取新客户、新订单，扩大收入规模；积极推进加德纳成都旗舰工厂建设投产。

通过全力推进各项应对措施，公司认为可保障公司正常生产经营、化解短期债务风险，未来可以改善公司目前的经营现状。