浩丰创源重组收问询函 拟以发行股份购买信远通100%股份

深圳证券交易所近日发布关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2020〕第14号)显示，2019年4月20日，北京浩丰创源科技股份有限公司(简称“浩丰科技”，300419.SZ)披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司(以下简称“信远通”)100%股权，信远通预估值、盈利预测及业绩补偿安排等均尚未确定。深圳证券交易所创业板公司管理部关注到，浩丰科技控股股东、实际控制人孙成文持有信远通30%的股份并担任董事长，是信远通控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

2005年12月28日,刘明、孙成文等9名自然人共同出资设立了北京浩丰创源科技有限公司。2010年3月11日,北京浩丰创源科技有限公司整体变更设立为北京浩丰创源科技股份有限公司。孙成文为第一大股东，持股20.32%，2013年2月17日至2018年4月23日任浩丰科技总经理，2013年2月17日至2019年5月8日任浩丰科技董事长兼公司董事。

北京信远通科技有限公司(通远信云)是一家信息技术提供商，致力于云计算、大数据、人工智能等领域，可为用户提供分布式存储文件系统、XFusion超融合系统、系统集成、信息安全等服务。孙成文为第一大股东，持股30%，同时任该公司董事长。

2019年4月20日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，本次交易浩丰科技拟以发行股份的方式购买信远通100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。上市公司向交易对方孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉以发行A股普通股的方式购买其合计持有的信远通100%股权。本次交易前36个月内，孙成文持有上市公司(浩丰科技)20.32%的股权，为上市公司实际控制人。孙成文持有本次交易标的(信远通)30%的股权。本次交易完成后孙成文仍控制浩丰科技。

本次交易中，上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为5.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。

此外，预案显示，信远通2019年度所有者权益-79.81万元，营业收入2404.87万元，利润总额-238.39万元，净利润-172.22万元，归母净利润-172.22万元。2018年度所有者权益92.41万元，营业收入42.27万元，利润总额-844.07万元，净利润-643.51万元，归母净利润-643.51万元。2017年至2019年，信远通产品仍处在研发、调试阶段。随着超融合架构云数据中心解决方案在2019年逐渐成熟，目前信远通合同金额呈快速增长趋势，自2020年初至本预案签署日，标的公司已签署合同总金额约8242万元。

深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请核查说明以下问题：

1.预案显示，孙成文于2018年12月以300万元的价格获得了信远通30%股权，而本次交易信远通的预估值及交易作价预计将达到重大资产重组标准。请浩丰科技书面函询孙成文，补充说明其取得信远通股权后短期内即转让给上市公司的原因，以及短期内预估值增幅较大的原因。

2.浩丰科技2018年及2019年连续两年亏损，预案显示，信远通成立于2016年10月，注册资本1000万元，2019年12月31日所有者权益-79.81万元，2018年、2019年实现的归属于母公司的净利润分别为-643.51万元，-172.22万元，请浩丰科技说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第四十三条第(一)款的相关规定。

3.预案显示，信远通2018年、2019年实现的营业收入分别为42.27万元、2404.87万元，自2020年初至本预案签署日，已签署合同总金额约8242万元，同时，信远通存在“客户领域较为集中的风险”。请浩丰科技结合信远通所属行业发展情况、公司主营业务、开展业务主要地区等说明合同金额大幅增长的原因及合理性、客户集中度情况、高增长是否具有可持续性。

4.预案显示，浩丰科技控股股东孙成文以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划(如适用)”，请你公司函询控股股东孙成文以及全体董事、监事、高级管理人员前述期间明确的减持计划并予以补充披露。

请浩丰科技就上述问题做出书面说明，并在4月24日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。

以下为原文：

关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2020〕第14号

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会：

2019年4月20日，你公司披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司(以下简称“信远通”)100%股权，信远通预估值、盈利预测及业绩补偿安排等均尚未确定。我部关注到，你公司控股股东、实际控制人孙成文持有信远通30%的股份并担任董事长，是信远通控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。我部对上述披露文件进行了形式审查，请核查说明以下问题：

1.预案显示，孙成文于2018年12月以300万元的价格获得了信远通30%股权，而本次交易信远通的预估值及交易作价预计将达到重大资产重组标准。请你公司书面函询孙成文，补充说明其取得信远通股权后短期内即转让给上市公司的原因，以及短期内预估值增幅较大的原因。

2.你公司2018年及2019年连续两年亏损，预案显示，信远通成立于2016年10月，注册资本1000万元，2019年12月31日所有者权益-79.81万元，2018年、2019年实现的归属于母公司的净利润分别为-643.51万元，-172.22万元，请你公司说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第四十三条第(一)款的相关规定。

3.预案显示，信远通2018年、2019年实现的营业收入分别为42.27万元、2404.87万元，自2020年初至本预案签署日，已签署合同总金额约8242万元，同时，信远通存在“客户领域较为集中的风险”。请你公司结合信远通所属行业发展情况、公司主营业务、开展业务主要地区等说明合同金额大幅增长的原因及合理性、客户集中度情况、高增长是否具有可持续性。

4.预案显示，你公司控股股东孙成文以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划(如适用)”，请你公司函询控股股东孙成文以及全体董事、监事、高级管理人员前述期间明确的减持计划并予以补充披露。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月24日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2020年4月21日